Zgodnie z art. 308 § 1 k.s.h., kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych. Z kolei wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.

Istotne: Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji, przez zwiększenie ich liczby albo przez zastosowanie metody łącznej zwiększania wartości i liczby akcji. Podobnie jest w przypadku obniżenia, z tym jednak zastrzeżeniem, że nie można obniżyć kapitału poniżej kwoty 100 000 zł, a także obniżać wartości jednej akcji poniżej 1 grosza.

Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Objęcie akcji należy odróżnić od ich pokrycia. Objęcie akcji jest bowiem oświadczeniem woli wspólnika co do realizacji wspólnego celu akcjonariuszy. Pokrycie akcji jest natomiast wykonaniem obowiązku, jaki wiąże się ze złożeniem oświadczenia woli. Z kolei nabycie akcji tym różni się od ich objęcia, że polega na przejściu praw udziałowych na nabywcę. Są to jednakże prawa i obowiązki już inkorporowane w akcji istniejącej.

Istotne: Wartość nominalna, to taka wartość, która wpływa na wartość spółki. Wartość bilansowa to wartość bilansu spółki w danym momencie. Wartość rynkowa, to aktualna wartość całego majątku oraz innych czynników kształtujących popyt na akcje spółki. Wartość emisyjna to wartość, którą przyjmuje się przy emitowaniu akcji.

CO NA TO SĄD?

Zgodnie z poglądem wyrażonym przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 9 stycznia 2015 r., sygn. akt. III SA/Wa 1273/14, LEX nr 1668409, wartość nominalna to wartość uwidoczniona w określonym dokumencie (nominale). Ponieważ w definicji tej wartości brak jest odniesień do wartości rynkowej, wartość nominalna może odpowiadać wartości rynkowej, ale też może od niej odbiegać. Ustawodawca dopuszcza przy tym objęcie udziałów czy akcji za aport o wartości rynkowej przewyższającej wartość nominalną udziałów lub akcji. Brak jest również podstaw do przyjęcia założenia, że wartość nominalna udziału, a w konsekwencji – przychodu, powinna zasadniczo odpowiadać realnej wartości rynkowej (zbywczej) przedmiotu aportu w momencie jego wnoszenia do spółki.

Istotne: Kapitał zakładowy spółki akcyjnej może być pokrywany wkładami pieniężnymi lub wkładami niepieniężnymi tzw. aportami (art. 311 § 1 k.s.h.).

Jeżeli akcjonariusz wpłaca do spółki więcej, niż wynika to z sumy wartości nominalnej akcji, które posiada, to mówimy o agio, czyli nadwyżce. Jeżeli zatem akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki (art. 309 § 2 k.s.h.).

Należy z naciskiem podkreślić, że akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Istotna różnica, jeżeli chodzi o wkłady pieniężne polega na tym, że akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.

Istotne: Wkłady, czy to pieniężne czy to niepieniężne, inaczej niż w spółce z o.o., nie muszą być w całości wniesione do momentu zarejestrowania spółki. Do momentu zarejestrowania spółki powinno być jednak wniesione co najmniej 25 000 złotych, tj. 25 % ich wartości, chociaż statut może określać wyższy próg opłacenia akcji.

Jeżeli dochodzi jednak do sytuacji obejmowania akcji wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem w co najmniej jednej czwartej jego wysokości.

Istotne: Przy kapitale zakładowym ustalonym w wysokości 400 000 złotych, przy założeniu, że ma być on w całości opłacony w gotówce, wniesione wkłady pieniężne powinny mieć wartość 100 000 zł, jednakże każdy z akcjonariuszy musi wnieść co najmniej 25 % zadeklarowanych wkładów pieniężnych (patrz art. 309 § 3 k.s.h.). W przypadku pokrycia kapitału zakładowego w całości wkładami niepieniężnymi lub w sposób mieszany, czyli wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi, wówczas należy go opłacić w kwocie co najmniej 25 000 złotych przed rejestracją.

PRZYKŁAD Z ŻYCIA WŹIĘTY

W dniu 10 lipca 2022 r., powołano do życia spółkę akcyjną „Korona”. Kapitał zakładowy spółki określono na 200 000 złotych. Został on podzielony na 100 000 akcji imiennych po 2 złote każda. Założycielami są Jerzy Winnicki, Filip Łagosz oraz „Wikar” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jerzy Winnicki obejmuje 25 000 akcji po cenie nominalnej, Filip Łagosz obejmuje 25 000 akcji po cenie 2,5 złotego. „Wikar” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością obejmuje 50 000 akcji po cenie nominalnej. Na pokrycie akcji Jerzy Winnicki wnosi do spółki wkład w gotówce o wartości 20 000 złotych. Filip Łagosz wnosi koparkę dwudrogową o wartości 100 000 złotych. „Wikar” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wnosi wkład niepieniężny w postaci obligacji o wartości 90 000 złotych. W związku z wnoszeniem zarówno wkładów pieniężnych, jak i niepieniężnych kapitał zakładowy powinien zostać opłacony zwykle w wysokości co najmniej 25 000 złotych, czyli 25 % z minimalnych 100 000 zł wysokości kapitału zakładowego. W tym stanie faktycznym wspólnicy powinni jednak wnieść agio, które wyniesie 125 000 zł (5 groszy nadwyżki od 2 złotych x 25 000 objętych akcji przez Filipa Łagosza). Wprawdzie kapitał zakładowy wynosi więcej niż ustawowe 100 000 złotych, ale w przypadku wniesienia wkładu o wartości wyższej niż wynika to z sumy wartości nominalnej akcji, a tak zrobił Filip Łagosz, powinien on całą nadwyżkę (agio) wnieść jeszcze przed zarejestrowaniem spółki. Tym samym musi on wnieść koparkę w całości jeszcze przed rejestracją. Jest to wyjątek od zasady, że wkłady niepieniężne mogą być opłacone w co najmniej jednej czwartej ich wartości nominalnej, który został przewidziany w art. 309 § 4 k.s.h. Kwota 25 % z 200 000 zł wynosi 50 000 zł. Jest to ustawowe minimum dla kapitału zakładowego w omawianym przykładzie. Wspólnicy wnieśli jednak 20 000 złotych w gotówce, 100 000 zł w postaci koparki, 90 000 zł w postaci obligacji. Razem 210 000 złotych. W związku z tym spółka powinna otrzymać przed rejestracją kwotę co najmniej 60 000 zł, czyli 50 000 plus 10 000 ponad 200 000 złotych kwoty wniesionej na kapitał zakładowy.

PODSUMOWANIE – PORADNIK PRAKTYCZNY

1. Akcje wydawane w zamian za wkłady pieniężne powinny być opłacone co najmniej w 1/4 przed zarejestrowaniem.
2. Nie istnieje definitywny termin, w którym powinny zostać pokryte akcje wydawane w zamian za wkłady pieniężne. Wynika to z art. 329 § 1 k.s.h., który ma charakter deklaratywny. Jeżeli zatem terminu tego nie oznaczają akty o objęciu akcji, decyzja w tym względzie należy do walnego zgromadzenia (art. 330 § 1 k.s.h.).
3. Akcje obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne powinny zostać pokryte w całości nie później niż w ciągu roku od zarejestrowania spółki.
4. Obowiązek wniesienia wkładu niepieniężnego na objęcie akcji nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki doznaje wyjątku, gdy chodzi o wkład, który może być wniesiony jedynie w całości i to zarówno przed rejestracją, jak i po rejestracji. Nie można bowiem zmusić akcjonariusza, który wnosi tego rodzaju wkład niepieniężny (koparkę), aby wniósł agio w formie pieniężnej. Skoro nie można wnieść koparki w częściach musi ona zostać wniesiona w całości i to przed rejestracją spółki.
5. Jeżeli akcje obejmowane są wyłącznie za wkłady niepieniężne lub wkłady „mieszane”, wówczas przed rejestracją spółki konieczne jest pokrycie co najmniej 1/4 minimalnego kapitału zakładowego.
6. Wszelkie nadwyżki (agio) należy wnieść na kapitał zapasowy w całości jeszcze przed zarejestrowaniem spółki.

Autor: dr Mariusz Korcyl

Radca Prawny