Wkłady do spółki komandytowo-akcyjnej wnoszone są przez komplementariusza i akcjonariusza. Komplementariusz może wnosić wkład na kapitał zakładowy lub inne fundusze. W zakresie wnoszonych przez niego wkładów stosuje się przepisy o spółce jawnej. Inaczej jest w przypadku akcjonariusza co do którego zastosowanie znajdą przepisy o spółce akcyjnej. Jak bowiem stanowi art. 126 § 1 k.s.h., w sprawach nieuregulowanych w dziale dotyczącym spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się:

1. w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy – odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej;
2. w pozostałych sprawach – odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.

Istotne: Elementy tego rodzaju, jak kapitał zakładowy, wkłady akcjonariuszy, akcje, rada nadzorcza i walne zgromadzenie, będą wymagały zastosowania przepisów dotyczących spółki akcyjnej.

Należy dodać, że na podstawie art. 306 pkt 2 k.s.h., wymaga się od akcjonariuszy wniesienia wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, z uwzględnieniem art. 309 § 3 i 4 k.s.h. Na mocy więc art. 309 § 3 k.s.h., akcje dokonywane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej. Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowanie co najmniej w jednej czwartej wysokości (art. 309 § 4 k.s.h.).

W konsekwencji wkłady niepieniężne wnoszone na pokrycie kapitału zakładowego przez akcjonariuszy podlegają rygorom z art. 309 (wartość obejmowanych akcji) i 312 k.s.h. (badanie przez biegłego rewidenta sprawozdania założycieli spółki akcyjnej).  

Istotne: Akcjonariusz może być zobowiązany względem spółki do świadczeń określonego rodzaju tylko wtedy, gdy przepisy Kodeksu spółek handlowych bądź statut tak stanowią. Dotyczy to np. obowiązku wniesienia wkładu przez akcjonariusza.

W myśl art. 301 § 4 k.s.h., akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie. Wszelkie dodatkowe świadczenia akcjonariusza na rzecz spółki wymagają zmian w statucie nawet wtedy, gdy w zamian za te świadczenia nadaje się akcjonariuszowi dodatkowe uprawnienia. Zgodnie bowiem z art. 351 § 3 k.s.h. statut może uzależniać przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

Zgodnie z powyższym na akcjonariusza nie można nakładać obowiązków, które są określone w uchwałach wspólników albo ustalone między wspólnikami. Jeżeli nawet wspólnicy w drodze jednomyślnej uchwały za zgodą konkretnego akcjonariusza nałożyliby na niego obowiązek wniesienia prawa do korzystania np. z lokalu, to i tak nie wiąże to tego akcjonariusza. Tego rodzaju bowiem uchwała będzie skuteczna jedynie w przypadku uchwały zmieniającej statut.

Istotne: Uchwała zmieniająca statut powinna być dokonana w trybie odpowiednim dla zmian statutu.

Niekiedy statut może zawierać odmienne zasady głosowania niż przewidziane w Kodeksie spółek handlowych. Jeżeli takich odmienności brak zastosowanie znajdzie art. 415 § 1 k.s.h. Według tego przepisu zmiana statutu dokonuje się większością 3/4 głosów. Z punktu widzenia nałożenia dodatkowych obowiązków na akcjonariusza istotny pozostaje także art. 415 § 3. Statuuje on zasadę, zgodnie z którą uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariusza lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom na mocy art. 354 k.s.h., wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

Z art. 146 § 2 pkt 8 k.s.h., wynika z kolei, że do zmiany statutu nie wystarczy uchwała walnego zgromadzenia, ponieważ niezbędna jest zgoda komplementariusza. Zatem bez zmiany statutu za zgodą akcjonariusza, a przy tym za zgodą komplementariusza – nie można nakładać na akcjonariusza dodatkowych obowiązków.

CO NA TO SĄD?

W judykaturze podnosi się, że wniesienie wkładu niepieniężnego jest sui generis przeniesieniem odpłatnym (tak SN w postanowieniu z dnia 7 czerwca 1990 r., III CRN 97/90).

PRZYKŁAD Z ŻYCIA WŹIĘTY

„Walczak spółka jawna”, Krzysztof Rams, Witold Buczek oraz KIKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawarli umowę spółki komandytowo-akcyjnej. W spółce tej KIKA jest komplementariuszem a zarazem akcjonariuszem posiadającym 10.000 akcji. Z kolei „Walczak spółka jawna” jest akcjonariuszem i posiada 30.000 akcji. Krzysztof Rams jest akcjonariuszem i posiada 5.000 akcji. Witold Buczek jako akcjonariusz posiada 15.000 akcji. Kapitał zakładowy spółki wynosi 120.000 zł i dzieli się na 60 000 akcji o wartości 2 zł każda. Zgodnie z postanowieniami statutu każdemu akcjonariuszowi przysługuje taka liczba głosów, ile posiada akcji. Statut nie zawiera innych postanowień odnoszących się do większości w głosowaniach. Komplementariusz oraz akcjonariusz „Walczak spółka jawna” zamierzają wprowadzić dla Krzysztofa Ramsa obowiązek dodatkowego wkładu na rzecz spółki polegającego na udostępnieniu przez niego lokalu biurowego, stanowiącego jego własność. Ten jednakże sprzeciwia się takiemu obowiązkowi. Rację w tym sporze ma Krzysztof Rams, gdyż jeżeli nie wyrazi on zgody na udostępnienie lokalu, do nałożenia dodatkowego na niego obowiązku wymagana jest zmiana statutu. Uchwała akcjonariuszy nie jest w tym względzie wystarczająca, chyba że jest to uchwała zmieniająca statut. Na nałożenie dodatkowego obowiązku musi także wyrazić zgodę Krzysztof Rams oraz komplementariusz spółka KIKA.

PODSUMOWANIE – PORADNIK PRAKTYCZNY

1. Akcjonariusze wnoszą do spółki wkład i nie ponoszą w ogóle odpowiedzialności z majątku osobistego za zobowiązania spółki. Pełnią więc z tej racji funkcję inwestora pasywnego.
2. Akcjonariusze spółki uzyskują swój status po złożeniu oświadczeń o objęciu akcji. Jednakże umowy między akcjonariuszami nie mogą zmieniać ustalonych w statucie obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce.
3. Obowiązki dodatkowych działań lub zaniechań nieprzewidzianych wprost w regulacjach zawartych w Kodeksie spółek handlowych, które powstały na skutek postanowień statutu powinny zostać zachowane w granicach zawartych w art. 304 § 3 i 4 k.s.h. W skrócie oznacza to, że statut może zawierać postanowienia umowne inne niż przewiduje ustawa, która na to zezwala.
4. Wprowadzenie określonych przywilejów dla akcjonariusza np. w związku z nałożeniem dodatkowych obowiązków, jak w omawianym przykładzie udostępnienia lokalu jest dopuszczalne dopiero po nadejściu terminu, czy ziszczeniu się warunku.
5. Należy odróżnić obowiązek wniesienia wkładu przez komplementariusza od obowiązku wniesienia wkładu przez akcjonariusza. Obowiązują tu dwa odrębne reżimy prawne w kwestii stosowania odpowiednich przepisów.

Autor: dr Mariusz Korcyl

Radca Prawny