W świetle regulacji zawartej w art. 300⁴⁹ § 1 k.s.h., na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących więcej niż połowę ogólnej liczby głosów, sąd z ważnych przyczyn dotyczących danego akcjonariusza, może orzec jego wyłączenie ze spółki. Umowa spółki może ograniczyć to uprawnienie do akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących większą liczbę głosów.

Do wyłączenia akcjonariusza spółki akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy art. 266 § 2 zdanie drugie i § 3 oraz art. 267-269, tj. przepisy dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 300⁴⁹ § 1 k.s.h.).

Istotne: Jako ważne powody wyłączenia akcjonariusza można wskazać działanie na szkodę spółki, brak wykonywania przez wspólnika uchwał, inicjowanie działań konkurencyjnych, nagminne choroby, wyjazd do innego kraju na stałe, nadmierne korzystanie z prawa indywidualnej kontroli.

Na gruncie prostej spółki akcyjnej, inaczej niż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, uregulowano wyłączenie akcjonariusza. W prostej spółce akcyjnej z żądaniem takim mogą wystąpić akcjonariusze reprezentujący więcej niż połowę ogólnej liczby głosów, a więc także w przypadku, gdy nie są to wszyscy wspólnicy (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością następuje to na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego).

Istotne: Warunkiem wyłączenia akcjonariusza prostej spółki akcyjnej jest przejęcie przez pozostałych akcjonariuszy lub osoby trzecie akcji wyłączanego akcjonariusza (art. 266 § 3 k.s.h., in extenso). Natomiast do wyroku wyłączającego akcjonariusza, zabezpieczenia powództwa oraz chwili i skutków wyłączenia akcjonariusza odpowiednie zastosowanie znajdą art. 267-269 k.s.h.

Również akcjonariusz może żądać ustąpienia za spółki ściśle wskazanego akcjonariusza na mocy orzeczenia sądu. Następuje to w związku z ważną przyczyną uzasadnioną stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką, a w tym akcjonariuszem ustępującym. Ta ważna przyczyna musi skutkować rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego (art. 300⁵⁰ § 1 k.s.h.).

Istotne: Niezależnie od ważnej przyczyny, które nie leżą po stronie ustępującego akcjonariusza, inicjującym żądanie ustąpienia ze spółki jest tenże akcjonariusz, zaś pozwanymi spółka oraz wszyscy pozostali akcjonariusze. W ten sposób chroni się akcjonariuszy mniejszościowych posiadających co nawet jedną akcję przed skutkami różnych niekorzystnych relacji w spółce.

Powództwo o ustąpienie ze spółki wytacza akcjonariusz i kieruje je do sądu właściwego według miejsca siedziby spółki. Pozwanymi występującymi w charakterze współuczestników koniecznych są spółka oraz wszyscy pozostali akcjonariusze (art. 300⁵⁰ § 2 k.s.h.).

W związku z ustąpieniem akcjonariusza, jego akcje podlegają wykupowi po cenie odpowiadającej wartości godziwej, ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu. Orzekając o ustąpieniu akcjonariusza, sąd określa również termin, w jakim cena wykupu powinna zostać zapłacona na rzecz akcjonariusza ustępującego wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu (art. 300⁵⁰ § 3 k.s.h.).

Istotne: Sąd może oznaczyć cenę wykupu korzystając z opinii biegłych. Dodatkowo sąd oznacza w wyroku termin, w którym powinna zostać zapłacona cena na rzecz ustępującego akcjonariusza wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty. Jednakże dopiero prawomocność wyroku pozwala na nabycie akcji przez spółkę i proporcjonalne przeniesienie tychże na pozostałych akcjonariuszy w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji. Za zapłatę ceny wykupu spółka i akcjonariusze, przeciwko którym wytoczono powództwo, odpowiadają solidarnie.

Ustąpienie akcjonariusza prostej spółki akcyjnej może się także wiązać z żądaniem unieważnienia posiadanych przez niego akcji przez sąd. Jest to jednocześnie szczególny instrument ochrony interesu spółki i akcjonariuszy na okoliczność niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie objętych akcji (art. 300⁵¹ § 1 k.s.h.).

Istotne: W roli pozwanego występuje akcjonariusz uprawniony z tych akcji, w roli powoda spółka lub pozostali akcjonariusze.  

Sąd orzekając o unieważnieniu akcji, określa wysokość spłaty należnej akcjonariuszowi za unieważnione akcje, która powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego (art. 300⁵¹ § 2 k.s.h.).

Wytoczenie powództwa o unieważnienie akcji nie powoduje z mocy prawa pozbawienia akcjonariusza możliwości wykonywania przez niego praw udziałowych w spółce. Dlatego też, aby zabezpieczyć powództwo, osoby występujące w imieniu spółki powinny wnioskować do sądu o zawieszenie akcjonariusza w wykonywaniu praw udziałowych, przy czym powinni wskazać ku temu ważne powody (art. 300⁵¹ § 2 k.s.h.).

CO NA TO SĄD?

W myśl tezy wyroku Sądu Najwyższego z dnia 19 marca 1997 r., II CKN 31/97, OSNC 1997, nr 8, poz. 116, niemożliwość bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki może stanowić ważną przyczynę wyłączenia go ze spółki. Podobnie SA w Warszawie w wyroku z dnia 16 grudnia 2015 r., VI ACa 48/15, LEX nr 2031089, zajął stanowisko, zgodnie z którym interes wspólnika nawet większościowego nie jest tożsamy z interesem spółki. Dobru spółki służy jedynie zgodna współpraca, w sytuacji zaś trwałego konfliktu pomiędzy nimi, istotnie wpływającego na funkcjonowanie i działalność spółki, ważne przyczyny zachodzące po stronie wspólnika mniejszościowego mogą uzasadniać jego wyłączenie.

PRZYKŁAD Z ŻYCIA WŹIĘTY

W prostej spółce akcyjnej VALDA umowa spółki stanowi, że wyłączenie wspólnika może nastąpić z ważnych powodów, większością 3/4 głosów akcjonariuszy obecnych przy podejmowaniu uchwały. Będący akcjonariuszem Mirosław Wójt od trzech lat spiera się w każdej kwestii dotyczących spraw spółki z akcjonariuszem Zbigniewem Laską i akcjonariuszem Zdzisławem Matuszyńskim. Akcjonariusz Mirosław Wójt nie dysponuje więcej niż połową ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Ma jednak dość ciągłych konfliktów z pozostałymi akcjonariuszami w związku z czym ma wolę, aby wystąpić ze spółki. Możliwe jest to na dwa sposoby. Albo stosowną uchwałę podejmą akcjonariusze reprezentujący co najmniej 3/4 ogólnej liczby głosów, zgodnie z umową spółki, po następczym wyrażeniu zgody na takie wyłączenie Mirosława Wójta przez Sąd, albo też on sam jako akcjonariusz mniejszościowy legitymowany samodzielnie, jest uprawniony wystąpić z takim powództwem przeciwko spółce i pozostałym akcjonariuszom.

PODSUMOWANIE – PORADNIK PRAKTYCZNY

1. Ograniczenie wyłączenia akcjonariusza na skutek woli większej liczby głosów może być uzasadnione ochroną akcjonariuszy mniejszościowych lub ograniczeniem możliwości stosowania instytucji wyłączenia akcjonariusza do akcjonariuszy mających realny wpływ na spółkę.
2. Jeżeli z powództwem o wyłączenie akcjonariusza występuje tylko część akcjonariuszy, wówczas pozwanymi powinni być wszyscy pozostali akcjonariusze.
3. Przepisy o usunięciu akcjonariusza mają charakter bezwzględnie obowiązujący, co oznacza, że umowa spółki nie może wyłączyć prawa żądania usunięcia akcjonariusza ze spółki.
4. Sprawę o wyłączenie akcjonariusza jako sprawę o ukształtowanie stosunku prawnego lub prawa rozstrzyga sąd gospodarczy właściwy ze względu na siedzibę spółki (art. 40 k.p.c.). Dokonuje tego w pierwszej instancji sąd rejonowy, chyba że wartość przedmiotu sporu, która jest określana na podstawie wartości rynkowej akcji wyłączanego akcjonariusza przekracza 75 000, 00 zł.
5. Skuteczne wyłączenie akcji następuje w związku z uprawomocnieniem się wyroku uwzględniającego powództwo przy jednoczesnym przejęciu akcji wyłączanego akcjonariusza za cenę i w terminie określonym przez sąd.
6. Jeżeli akcjonariusze nie mają woli objęcia akcji po ustępującym akcjonariuszu powinni wskazać, komu chcą zaoferować akcje. Umowa spółki może także przewidywać pierwszeństwo nabycia takich akcji.
7. Brak zapłaty ceny wraz z odsetkami w terminie wyznaczonym przez sąd albo brak jej złożenia do depozytu sądowego powoduje, że orzeczenie o wyłączeniu akcjonariusza staje się bezskuteczne 300⁴⁹ § 2 w zw. z art. 267 § 1 zdanie drugie k.s.h. Spóźniona zapłata nie wstrzymuje przy tym skuteczności wyroku.
8. W związku z brakiem zapłaty ceny przejęcia akcji w terminie wyznaczonym przez sąd, co skutkuje bezskutecznością wyroku w przedmiocie wyłączenia akcjonariusza, pozwany akcjonariusz może żądać naprawienia szkody od pozywających, poprzez odpowiednie zastosowanie art. 300⁴⁹ § 2 w zw. z art. 267 § 1 zdanie drugie k.s.h.
9. Jeżeli sąd przychyli się do powództwa o unieważnienie akcji, nie są one bynajmniej umarzane, lecz stają sią akcjami własnymi, które spółka ma następnie obowiązek zbyć.

Autor: dr Mariusz Korcyl

Radca Prawny