Już na wstępie należy zaznaczyć, że spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być tworzone przez jedną lub więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu, chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 151 § 1 k.s.h.).

Istotne: Spółka z o.o. może powstać w celach zarobkowych bądź w celach niegospodarczych o charakterze niezarobkowym np. w celach kulturalnych lub naukowych, czyli non profit, co oznacza, że wówczas nie musi ona prowadzić przedsiębiorstwa.

Spółka z o.o. nie może być jednak tworzona dla wszelkich form prowadzenia działalności, gdyż pewne formy są zastrzeżone wyłącznie dla spółki akcyjnej (patrz ustawa prawo bankowe, o obrocie instrumentami finansowymi, prawo telekomunikacyjne, czy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej). Jednocześnie spółka ta nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. (art. 152 § 2 k.s.h.).

Do powstania tej spółki wymagane jest:

1. zawarcie umowy spółki lub złożenie jednostronnego oświadczenia woli;
2. wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą, także wniesienie nadwyżki (tzw. agio);
3. ustanowienie władz spółki (obligatoryjnie zarządu, natomiast rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki);
4. wpis do rejestru.

Istotne: Możliwe są dwa tryby zawiązania spółki. Pierwszy to zawarcie umowy, czyli aktu założycielskiego spółki w formie aktu notarialnego. Oprócz umowy jedyny wspólnik może doprowadzić do powstania spółki na podstawie jednostronnego aktu założycielskiego, który jest w istocie jednostronną czynnością prawną (jednostronnym oświadczeniem woli). Akt zawiązania spółki oznacza powstanie spółki w organizacji. Drugi to zawarcie umowy bez notariusza, ale z wykorzystaniem wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym połączone z rejestracją elektroniczną.

Należy dodać, że spółka w organizacji reprezentowana jest przez zarząd lub pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą zgromadzenia wspólników. Jednakże w jednoosobowej spółce w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa poza zgłoszeniem spółki do rejestru reprezentowania spółki (art. 162 k.s.h.).

AD 1) Umowa spółki zgodnie z art. 157 § 1 k.s.h. powinna określać elementy konieczne tj.:

1. firmę, czyli nazwę, pod którą spółka prowadzi działalność i siedzibę, a zatem miejscowość, gdzie wykonywana jest funkcja prowadzenia spraw spółki przez zarząd. Co do zasadą siedzibą spółki będzie miejscowość, w której ma siedzibę jej zarząd (art. 41 k.c.);
2. przedmiot działalności spółki, a więc doprecyzowanie granic dozwolonego działania;
3. wysokość kapitału zakładowego (jest to cyfrowo oznaczona kwota pieniężna, stanowiącą sumę wniesionych do spółki wkładów, która musi być wniesiona do momentu zarejestrowania spółki w minimalnej wysokości co najmniej 5 000, 00 zł, jak stanowi art. 154 k.s.h.);
4. czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział (wspólnik może mieć jeden lub więcej udziałów, przy czym jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział wszystkie one powinny być równe i są niepodzielne, a jeżeli może mieć tylko jeden udział, to udziały są nierównej wartości nominalnej. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych);
5. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników.

Oprócz tego umowa spółki może zawierać elementy dodatkowe, takie jak:

1. określenie czasu trwania spółki (jeżeli spółka jest tworzona np. na czas budowy galerii handlowej na 4 lata, należy to zaznaczyć w umowie spółki celem poinformowania osób trzecich i przyszłych wspólników). Brak odpowiednich postanowień w umowie spółki oznacza, że spółka została zawarta na czas nieoznaczony;
2. wskazanie osoby wspólnika, przedmiotu wkładu (aportu), liczby i wysokości przyznanych w zamian udziałów (w przypadku pokrycia przez wspólnika swojego udziału w kapitale zakładowym aportami, konieczne jest wyraźne wskazanie takiego wspólnika w umowie wraz z określeniem przedmiotu tego wkładu niepieniężnego i przypisaniem liczby i wartości nominalnej objętych w zamian za te wkłady udziałów);
3. określenie szczególnych korzyści lub nałożenia obowiązku wobec spółki, oprócz wniesienia wkładów (zwykłą korzyścią jest dywidenda, oprocentowanie za dopłaty, prawo do zwrotu dopłat, wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne, udział w majątku likwidowanej spółki art. 286 § 1 k.s.h. Z kolei szczególną korzyścią jest np. uprzywilejowanie dotyczące zbycia udziału, pierwszeństwo objęcia udziału, uprzywilejowanie co do głosu, pierwszeństwo w zaspokojeniu z likwidowanego majątku spółki, wyłączne prawo ustanawiania członków zarządu. Dodatkowymi obowiązkami nałożonymi na wspólników mogą być obowiązek wniesienia dopłat, powtarzających się świadczeń niepieniężnych, przejęcie długów spółki, wyłącznej sprzedaży swych wyrobów spółce, oddanie lokalu do mieszkania lub używania przez spółkę).

AD 2) Odnosząc się z natomiast do wkładów, jako odrębnego elementu umowy spółki, trzeba wskazać, że na potwierdzenie faktu wniesienia wszystkich wkładów do chwili zarejestrowania spółki wszyscy członkowie zarządu składają oświadczenie, że wkłady zostały przez wszystkich wspólników wniesione (art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h.).

Istotne: Wkłady pieniężne mogą być wnoszone za pośrednictwem instrumentów finansowych np. czeku rozliczeniowego, wpłaty na rachunek bankowy lub bezpośrednio w kasie spółki. Wkłady takie przechodzą na spółkę jeszcze przed rejestracją.

Miejscem wykonania zobowiązania niepieniężnego jest miejsce zamieszkania lub siedziba dłużnika. Własność aportu przechodzi na spółkę najwcześniej z chwilą zawarcia umowy spółki. Wspólnicy mogą określić inny moment wniesienia aportu np. dopiero po złożeniu wniosku o wpis do rejestru. Należy wszakże podkreślić, że jeżeli umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca udostępnianego elektronicznie wówczas dopuszczalne jest wnoszenie wyłącznie wkładów pieniężnych, co powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia wpisania do rejestru (art. 158 § 1¹ k.s.h.).

Istotne: Nadwyżka tzw. agio wnoszona jest na kapitał zapasowy. Nie można także zapomnieć, że udziały obejmowane są wcześniej lub równocześnie z wniesieniem wkładów.

CO NA TO SĄD?

W myśl tezy wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 7 grudnia 2017 r., ACa 215/15, LEX nr 1740680 nie ma przeszkód prawnych do tego, aby wierzytelność spółki z o.o. z tytułu objętych udziałów pokrywanych wkładami gotówkowymi została zaspokojona przez innego wspólnika działającego na podstawie ustaleń ze wspólnikiem lub wspólnikami, którzy byli zobowiązani do jej zaspokojenia.

Natomiast Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 23 kwietnia 2014 r., I ACa 26/14, LEX nr 1461009 uznał, że skoro przy braku wniesienia przed rejestracją agio spółka nie może powstać, to nie sposób przyjąć, że spółka może domagać się od wspólnika zapłaty nadwyżki. Zatem tylko spółka w organizacji może pozywać wspólnika o zapłatę agio.

AD3) Jak już wspomniano zarząd zawsze musi być powołany przed zarejestrowaniem spółki. Jeżeli już doszło do jego powołania, to musi on działać za spółkę w organizacji, chyba że nie może działać. W takim przypadku spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników. Pierwsze posiedzenie tego organu odbywa się najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy od ukończenia roku obrotowego, zatwierdzającego bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok kalendarzowy, sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy. Zarząd ustanawiany jest przez wspólników uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 201 § 4 k.s.h.).

Istotne: Obligatoryjne powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej wynika z woli wspólników wyrażonej w umowie bądź z przepisów ustawowych, tj. jeżeli wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, a kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000, 00 złotych (art. 213 § 1 i 2 k.s.h.).

AD4) Proces powstania spółki wieńczy złożenie formularza wniosku wraz z załącznikiem i wpis do rejestru w terminie maksymalnie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki bądź złożenia jednostronnego oświadczenia woli (art. 169 § 1 k.s.h.).

Na zarządzie ciąży obowiązek zgłoszenia zawiązania spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu (art. 164 § 1 k.s.h.).

Istotne: Gdy umowa spółki wskazuje inne miejsce siedziby spółki, wniosek należy złożyć w sądzie odpowiadającym miejscowo określonej w umowie siedzibie innej niż miejscowość prowadzenia spraw spółki przez zarząd. Sam rejestr prowadzony jest w systemie teleinformatycznym, czyli na zasadzie programów komputerowych umożliwiających gromadzenie danych.

Wpis polega na wprowadzeniu danych zawartych w postanowieniu sądu rejestrowego niezwłocznie po jego wydaniu do systemu teleinformatycznego. Wpis jest dokonany z chwilą umieszczenia danych w rejestrze. Do postępowania przed sądem rejestrowym stosuje się przepisy kodeksu postępowania cywilnego o postępowaniu nieprocesowym ze zmianami wynikającymi z ustawy o KRS.

Istotne: Wpisy są dokonywane na wniosek. Zgłoszenia spółki do sądu dokonuje się wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego wraz z dokumentami określonymi w art. 166 k.s.h. Tym samym żadna inna forma zgłoszenia nie jest dopuszczalna.

Wniosek w postępowaniu przed sądem rejestrowym składa się wraz z opłatą sądową, gdyż w innych przypadku nieopłacony wniosek nie wywołuje skutku, o czym sąd poucza wnoszącego pismo. Wniosek złożony w innej formie niż za pośrednictwem systemu teleinformatycznego i nieopłacony podlega zwróceniu bez wzywania do uzupełnienia braków. Nieprawidłowo wypełniony wniosek o wpis podlega zwróceniu bez wezwania do uzupełnienia braków, jeżeli z powodu nieprawidłowego wypełnienia nie jest możliwe nadanie wnioskowi dalszego biegu.

Istotne: W razie zwrócenia wniosku może on być ponownie złożony w terminie siedmiu dni od daty doręczenia zarządzenia o zwrocie. Jeżeli ponownie złożony wniosek nie zawiera braków, wywołuje on skutek od daty pierwotnego wniesienia. Skutek taki nie następuje  w razie zwrotu kolejnego wniosku, chyba że zwrot nastąpił na skutek braków uprzednio niewskazanych (art. 19 ustawy o KRS).

Kolejnym krokiem po zarejestrowaniu spółki jest dokonanie zgłoszenia danych do rejestru w terminie siedmiu dni liczonym od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (art. 22 ustawy o KRS).

Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów (art. 164 § 3 k.s.h.). W przypadku natomiast stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru (art. 165 k.s.h.).

Istotne: Brakiem będą zarówno te odnoszące się do samego zgłoszenia, jak i do wadliwości podstawy zgłoszenia, w tym w szczególności umowy spółki i załączników tzw. braki usuwalne. Brakami może być ponadto popełnienie przestępstwa przez osobę wybrana do zarządu, upływ terminu na zgłoszenie wniosku, czy brak zdolności aportowej wniesionego składnika majątkowego tzw. braki nieusuwalne.

Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego w świetle art. 166 § 1 k.s.h. powinno zawierać:

1. firmę, siedzibę i adres spółki;
2. przedmiot działalności spółki;
3. wysokość kapitału zakładowego;
4. określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
5. nazwiska, imiona i adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
6. nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
7. jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
8. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
9. jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma (zwykle jest to „Monitor Sądowy i Gospodarczy” zgodnie z art. 5 § 3 k.s.h.).

Wpisanie spółki do rejestru przedsiębiorców powoduje uzyskanie osobowości prawnej i kończy proces tworzenia spółki. Od 1 grudnia 2014 r., brak jest obowiązku składania wraz z wnioskiem numeru REGON i numeru NIP. Spółka w zgłoszeniu rejestracyjnym zaznacza bowiem, czy nie wystąpiła o REGON lub NIP (art. 19b ustawy o KRS). Po dokonaniu wpisu dane te są przekazywane do Krajowego Rejestru Podatników i krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej.

Istotne: Wpis o REGON i NIP nie podlega opłacie sądowej i ogłoszeniu w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym (art. 20 ust. 1 d ustawy o KRS).

Do wniosku w zależności od ustroju spółki mogą być dołączone dokumenty potwierdzające powołanie prokurenta lub prokurentów, pełnomocnictwo do reprezentowania spółki przed sądem rejestrowym, inne dokumenty. Takimi dokumentami mogą być oświadczenia osób reprezentujących podmiot wpisany do rejestru, likwidatorów bądź prokurentów obejmujących zgodę tych osób na ich powołanie, ich adresy i adresy do doręczeń (art. 19a ust. 5 ustawy o KRS).

Istotne: Wymogu dołączenia oświadczenia o zgodzie nie stosuje się, gdy wniosek o wpis podpisany jest przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.

W przypadku zgłaszania do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej, w zgłoszeniu należy wskazać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika albo adres do doręczeń elektronicznych, a także fakt, że jest on jedynym wspólnikiem spółki (art. 166 § 2 k.s.h.). Natomiast okoliczność nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów już po zarejestrowaniu spółki podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Dokumenty o nabyciu należy złożyć w sądzie rejestrowym właściwym dla siedziby spółki. Jednocześnie składana sądowi rejestrowemu lista wspólników przez zarząd będzie zawierała informację, że spółka ma tylko jednego udziałowca.

Istotne: Wszystkie dokumenty, na podstawie których ma być dokonany wpis do rejestru muszą być złożone w oryginałach albo poświadczonych urzędowo odpisach (wyciągach).

Oprócz wniosku o wpis do rejestru należy dołączyć załączniki, których kompletność i treść badana jest przez sąd rejestrowy. Do wniosku o wpis spółki do rejestru należy zatem dołączyć następujące załączniki:

1. umowę spółki (będzie to odpis aktu notarialnego zawierającego umowę spółki lub akt założycielski w przypadku spółki jednoosobowej);
2. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników (będzie to oświadczenie zarządu o całkowitym pokryciu kapitału zakładowego);
3. dowód ustanowienia organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego, jeżeli o powołaniu członków spółki nie stanowi umowa spółki (będzie to akt notarialny lub akt założycielski w przypadku ustanowienia pierwszych organów, a gdy takowych brak należy dołączyć inne dokumenty potwierdzające powołanie organów. Jeżeli organy zostały powołane na zgromadzeniu wspólników należy dołączyć protokoły obrad, a jeżeli nastąpiło to poza zgromadzeniem załącznikami będą kurenda lub protokół z wynikami pisemnego głosowania i zgodą wszystkich wspólników na ich przeprowadzenie.
4. podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.

Istotne: Odmienność spółki zawiązanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym polega na tym, że system teleinformatyczny pozwala na skonstruowanie i wysłanie wraz z wnioskiem: Po pierwsze, umowy spółki opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo osobistym. Po drugie, listy wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich opatrzonej przez każdego członka zarządu kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo osobistym. Po trzecie, oświadczenia wszystkich członków zarządu opatrzonego przez każdego z nich kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo osobistym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki (art. 164 § 4 pkt 1-3 k.s.h.).

Po powstaniu spółki z o.o. zawiązanej z użyciem urzędowego formularza na zarządzie takiej spółki spoczywa obowiązek, aby w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru złożyć do sądu rejestrowego oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki. Wszelkie zmiany danych, tj. elementy zgłoszenia zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych (art. 168 k.s.h.).

Istotne: Niejednokrotnie zdarza się, że na utworzenie spółki musi być wyrażona zgoda innych organów. Tytułem przykładu należy art. 38 ust. 1 ustawy o zasadach zażądania mieniem państwowym, który nakłada obowiązek uzyskania zgody przez państwową osobę prawną na dokonanie czynności prawnej organu nadzorującego, zgody organu założycielskiego przedsiębiorstwa państwowego na dokonanie czynności prawnej (art. 46a ust. 1 pkt 1 ustawy o przedsiębiorstwie państwowym).

Na koniec warto dodać, że postanowienia o wpisie lub odmowie wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS są zaskarżalne. Środkami odwoławczymi będzie apelacja na postanowienie sądu (wnoszona w terminie 14 dni od dnia doręczenia postanowienia na podstawie art. 369 § 1 k.p.c.) lub skarga na czynność referendarza (wnoszona w terminie siedmiu dni od dnia doręczenia postanowienia zgodnie z art. 398²² § 2 k.p.c.).

PODSUMOWANIE – PORADNIK PRAKTYCZNY

1. Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie S24 trwa od 48 do maksymalnie 72 godzin. System nadaje już w trakcie rejestracji NIP i REGON.
2. Do powstania spółki w trybie S24 nie są potrzebne żadne dokumenty w formie papierowej lub w formie skanów. Wymagane jest natomiast posiadanie numeru PESEL, adresu spółki, profilu zaufanego.
3. Kapitał zakładowy spółki jest zdeponowany na koncie bankowym lub w kasie. Z kapitału zakładowego można pokrywać zobowiązania, wynagrodzenia bądź finansować inwestycje. Nie jest to zatem struktura zamrożona na koncie. Kapitał zakładowy może być zadeklarowany wyższy, który będzie pokryty pożyczką udzieloną przez udziałowca lub założyciela. Pożyczka taka nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.
4. W spółce posiadającej dwóch lub więcej udziałowców nie ma obowiązku płacenia składek ZUS. Założyciele bądź wspólnicy mogą, ale nie muszą być zatrudnieni w spółce na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej.
5. Wypłacanie pieniędzy ze spółki możliwe jest na zasadzie ruchomości lub nieruchomości, najmu, zatrudnienia udziałowca w ramach stosunku prawnego, powołania udziałowca na członka zarządu.
6. Na koszty założenia spółki w trybie S24 składają się opłata sądowa za wpis w kwocie 250 złotych, opłata za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” w kwocie 100 złotych, koszt obsługi za przygotowanie dokumentów i rejestracja w KRS 1000 złotych. Do tego należy doliczyć minimalny kapitał zakładowy wynoszący 5 000, 00 zł, podatek od czynności cywilnoprawnych, który wynosi 0,5 % od wnoszonego kapitału. Podatek od czynności cywilno-prawnych należy uiścić w terminie 14 dni od zawarcia spółki, ale po odliczeniu opłat sądowych wynoszących 350 złotych. Sumarycznie podatek naliczany więc będzie od kwoty: 4 650, 00 złotych.
7. Powstanie spółki w organizacji na skutek zawarcia umowy spółki umożliwia podjęcie działalności gospodarczej jeszcze przed wpisem do KRS.
8. Najczęstsze błędy przy rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to nieprawidłowe lub niezgodne z umową spółki zasady reprezentacji, nieuiszczenie opłat sądowych, karalność członków zarządu, niedopuszczalna klasyfikacja branżowa PKD, błąd danych wspólnika lub członka zarządu, spóźnione złożenie wniosku (przykładowo czas od zawarcia umowy w systemie S24 do wysłania wniosku nie może przekroczyć 7 dni), nazwa(firma) spółki już występuje w systemie, albo jest myląca, nieprawidłowa data sporządzenia spółki na formularzu (decyduje data złożenia ostatniego podpisu pod umową).
9. Rejestrację spółki z ograniczoną można scharakteryzować w następujących krokach:

• zawarcie umowy spółki u notariusza lub przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym;
• przygotowanie dokumentów takich jak np. protokołu z obrad jako dowodu ustanowienia spółki, podpisanej przez wszystkich członków zarządu listy wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, pełnomocnictwa do reprezentowania spółki przed sądem rejestrowym, oświadczenia o pokryciu kapitału początkowego podpisane przez wszystkich wspólników w terminie 7 dni od rejestracji;
• podpisanie umowy przez wszystkich wspólników;
• wniesienie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych do chwili zarejestrowania spółki. Rejestracja w trybie S24 umożliwia jednakże wniesienie wyłącznie wkładów pieniężnych w terminie 7 dni od wpisania do rejestru;
• powołanie obligatoryjnych organów spółki w drodze uchwały;
• zgłoszenie przez zarząd faktu zawiązania spółki, co dokonuje się poprzez formularz wniosku, który musi być podpisany przez wszystkich członków zarządu wraz z załącznikami, tj. umową spółki lub aktem założycielskim w przypadku spółki jednoosobowej, oświadczeniem wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione przez wszystkich wspólników, dowodem przedstawiającym powołanie organów spółki (jeżeli nie zostało to zawarte w umowie), złożeniem listy wspólników, dowodami opłacenia wniosku i ogłoszenia w MSiG;
• badanie wniosku o wpis pod względem formalnym, a także zgodności formy i treści złożonych dokumentów z przepisami prawa przez sąd rejonowy (sąd gospodarczy);
• ogłoszenie w MSiG;
• wpis spółki do rejestru w terminie 7 dni od daty jego wpływu (art. 20a ust. 1 ustawy o KRS), bądź w terminie jednego dnia od daty wpływu w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy (art. 20a ust. 2 ustawy o KRS);
• złożenie deklaracji PCC-3 podpisanej przez zarząd w urzędzie skarbowym w terminie 14 dni od zawarcia umowy;
• złożenie NIP-8 w urzędzie skarbowym w terminie 21 dni od zawarcia umowy;
• złożenie formularza VAT-R na co najmniej 7 dni przed pierwszą transakcją;
• wypełnienie formularza w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych w terminie 14 dni od dnia wpisu do KRS.

Autor: dr Mariusz Korcyl

Radca Prawny