Kodeks spółek handlowych wyraźnie odróżnia skutki śmierci komplementariusza od śmierci komandytariusza spółki komandytowej. O ile bowiem śmierć komplementariusza stanowi przyczynę powodującą wszczęcie postępowania mającego na celu rozwiązanie spółki, o tyle śmierć komandytariusza nie stanowi już takowej przyczyny rozwiązania spółki (art. 124 § 1 k.s.h.).

Istotne: Zasadą jest, że śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki (art. 58 § 1 pkt 4 k.s.h.). W takim przypadku rozwiązanie spółki następuje na mocy ustawy, bez potrzeby wydawania przez odpowiedni organ czy też sąd stosownego orzeczenia. Nie można jednakże zapomnieć, że w przypadku śmierci wspólnika spółki możliwe jest przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową wraz z przyznaniem spadkobiercom statusu komandytariuszy (art. 583 § 1  k.s.h.).

Należy w tym kontekście ponadto podkreślić, że pomimo śmierci wspólnika spółka trwa nadal, jeżeli pozostali żyjący wspólnicy postanowią wyraźnie o jej nierozwiązywaniu (art. 64 § 1 w zw. z art. 103 k.s.h.). Kwestię tę żyjący wspólnicy muszą jednak uregulować niezwłocznie. W innym bowiem wypadku spadkobierca może żądać przeprowadzenia likwidacji.

Istotne: Śmierć komandytariusza nie nakłada obowiązku podejmowania określonych czynności zmierzających do kontynuowania spółki. Samo to wydarzenie nie skutkuje bowiem bynajmniej ustaniem bytu spółki, z tym jednak zastrzeżeniem, że w miejsce zmarłego komandytariusza wchodzą jego spadkobiercy jako komandytariusze. Od tej reguły istnieje jednak wyjątek, a mianowicie umowa spółki może przewidywać rozwiązanie spółki w związku ze śmiercią komandytariusza.

Oprócz wyżej wskazanych sytuacji spółka może zostać jednak rozwiązana z uwagi na śmierć komandytariusza, gdy którykolwiek z pozostałych wspólników wypowie umowę spółki. Będzie to stanowiło wówczas przyczynę jej rozwiązania. Jeszcze inną okolicznością powodującą rozwiązanie spółki komandytowej będzie zbieg tożsamości personalnej komplementariusza z komandytariuszem. Stanie się tak, gdy spadkobiercą zmarłego komandytariusza miałby zostać komplementariusz, który nie odrzucił spadku.

Reguły wykonywania praw w spółce przez spadkobierców komandytariusza uzależnione są od ilości spadkobierców. Jeżeli istnieje tylko jeden spadkobierca, wstępuje on po prostu w prawa i obowiązki zmarłego komandytariusza. Sytuacja się komplikuje, gdy spadkobierców jest wielu. Niezbędne jest bowiem podjęcie wówczas czynności o charakterze organizacyjnym. Polegają one w ogólności na wskazaniu spółce jednej osoby, która będzie wykonywać ich prawa. Wymaga jednak zaznaczenia, że przed tymże wskazaniem – czynności dokonane przez pozostałych wspólników – pozostają wiążące dla spadkobierców komandytariusza (art. 124 § 1 k.s.h.).

Istotne: Taka a nie inna regulacja ustawowa powoduje, że spadkobiercy pozostają szczególnie zainteresowani w jak najszybszym wskazaniu określonego wspólnika, które będzie reprezentował ich prawa. Wynika to przede wszystkim z faktu, że spadkobiercy pewnych czynności mogą nie akceptować bądź sprzeciwiać się im. Jednocześnie spółka nie może ponosić negatywnych konsekwencji nieporozumień między wspólnikami. Zastrzec wszakże należy, że osoba upoważniona do wykonywania praw pozostałych wspólników nie jest samodzielnie komandytariuszem, ale przedstawicielem zbiorowej liczby komandytariuszy.

Dokonanie podziału udziału zmarłego komandytariusza przez wszystkich spadkobierców jest możliwe i skuteczne tylko i wyłącznie za zgodą wszystkich pozostałych wspólników. Podział udziału komandytariusza nie musi jednak przy tym skutkować przyznaniem wszystkim spadkobiercom statusu komandytariusza. Taki status mogą bowiem uzyskać tylko niektórzy ze spadkobierców. Konsekwencją takiego stanu rzeczy będzie obowiązek rozliczenia między spadkobiercami, a te ze względu na przejęcie praw do wkładów zmarłego komandytariusza tylko przez wskazanych spadkobierców – komandytariuszy. Zasadę wyrażania zgody przez wszystkich pozostałych wspólników na podział udziału komandytariusza z majątku spółki między spadkobierców można zmienić w ten sposób, że zgodę będzie wyrażała mniejsza ilość wspólników. Teza ta wynika z brzmienia art. 124 § 2 k.s.h, który stanowi normę ius dispositivi, co powoduje, że umowa na określony podział udziału po zmarłym komandytariuszu ma znaczenie wyłącznie pomiędzy jego spadkobiercami, nie ma zaś żadnego znaczenia dla pozostałych wspólników.

CO NA TO SĄD?

Zgodnie z tezami zawartymi w uzasadnieniu postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 19 grudnia 2007 r., V CSK 343/07, OSNC 2009, nr 2, poz. 34 wspólnik spółki komandytowej, któremu sąd przyznał prawo do przejęcia majątku spółki wstępuje do procesu w miejsce wykreślonej spółki jako ogólny następca prawny.

PRZYKŁAD Z ŻYCIA WŹIĘTY

W umowie spółki komandytowej CELA nie zawarto żadnej regulacji odnoszącej się do kwestii śmierci któregokolwiek ze wspólników. Wspólnikami spółki są Kacper Barszczewski mający status komplementariusza oraz Józef Barszczewski mający status komandytariusza, który jest ojcem Jana Barszczewskiego. W dniu 22 lutego 2023 r., komandytariusz Józef Barszczewski umiera. Jedynym spadkobiercą zmarłego jest komplementariusz Kacper Barszczewski. Pojawia się w związku z tym pytanie, czy spółka może nadal istnieć, skoro pozostał w niej tylko jeden wspólnik? Odpowiedź na to pytanie zależy od tego, czy komplementariusz Kacper Barszczewski skorzysta ze spadku. Jeżeli spadek zostanie odrzucony, spółka będzie trwała nadal, przy czym w miejsce zmarłego ojca wejdą dzieci jedynego komplementariusza Kacpra Barszczewskiego, jako spadkobiercy Józefa Barszczewskiego. Z kolei brak odrzucenia spadku będzie skutkował zbiegiem tożsamości personalnej komplementariusza i komandytariusza w jednej osobie Kacpra Barszczewskiego. Skutkiem tego będzie rozwiązanie spółki z mocy prawa.

PODSUMOWANIE – PORADNIK PRAKTYCZNY

1. Jedynie odrzucenie spadku przez jedynego komplementariusza może zapobiec rozwiązaniu spółki komandytowej, w której brak innych komandytariuszy.
2. Spadkobierca odrzucający spadek zostaje wyłączony od dziedziczenia, tak jakby nie dożył otwarcia spadku, zaś w jego miejsce wchodzą następcy prawni (art. 1020 k.c.).
3. Niedopuszczalny jest zbieg tożsamości personalnej komplementariusza oraz komandytariusza w jednej osobie. Taki wniosek płynie z art. 102 k.s.h., tj. istoty spółki komandytowej, która zakłada w niej istnienie co najmniej dwóch wspólników: komplementariusza i komandytariusza.
4. Ponadto jednoosobową spółką handlową może być wyłącznie spółka kapitałowa (art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h.).
5. Innym rozwiązaniem służącym rozwiązaniu problemu spółki, w której umowie nie zwarto postanowień na wypadek śmierci jedynego komandytariusza jest zmiana umowa spółki dopuszczająca nowego komandytariusza do spółki.
6. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Jeżeli jednak tego nie uczynią wówczas pozostali wspólnicy będą w miejsce braku takiego wskazanej osoby wykonywać w imieniu spadkobierców określone czynności, które będą wiążące dla spadkobierców zmarłego komandytariusza.

Autor: dr Mariusz Korcyl

Radca Prawny