Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli zakończenie jej bytu prawnego nie następuje samoistnie, lecz dopiero po zaistnieniu określonych przyczyn, po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego bądź postępowania upadłościowego, zakończonego ogłoszeniem upadłości.

Rozwiązanie spółki może nastąpić na podstawie ustawy, w razie zaistnienia następujących przyczyn:

1. wspólnicy podjęli uchwałę o rozwiązaniu spółki, która musi być stwierdzona protokołem notarialnym pod rygorem nieważności (art. 270 pkt 2 k.s.h.);
2. wspólnicy podjęli uchwałę o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, która musi być stwierdzona protokołem notarialnym pod rygorem nieważności (art. 270 pkt 2 k.s.h.);
3. wskutek podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki w trybie elektronicznym, tj. opatrzonej przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem kwalifikowanym lub osobistym zostało wszczęte postępowanie likwidacyjne;
4. rozwiązanie spółki nastąpiło przez sąd rejestrowy z urzędu, albowiem po zarejestrowaniu spółki zachodzą określone braki. Braki te polegają na tym, że nie zawarto umowy spółki, określony w umowie przedmiot działalności jest sprzeczny z prawem, umowa spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów, wszystkie osoby zawierające umowę spółki nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania (art. 21 k.s.h.);
5. spółka została rozwiązana przez sąd gospodarczy na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stanie się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, o czym mówi art. 271 pkt 1 k.s.h. (np. brak możliwości podejmowania decyzji w spółce tzw. „pat decyzyjny”, brak organów i niemożność ich powołania, brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników, nieporozumienia między wspólnikami, trwałe konflikty);
6. spółka zostaje rozwiązana przez sąd gospodarczy na żądanie upoważnionego organu państwowego, ponieważ jej działalność naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu (art. 271 pkt 2 k.s.h.);
7. spółka nie dostosowała w terminie trzech lat od dnia wejścia w życie przepisów kodeksu spółek handlowych postanowień umowy i aktów założycielskich do tej ustawy w związku z czym sąd rejestrowy rozwiązał spółkę z tego względu, że nie usunęła tych naruszeń w terminie sześciu miesięcy za żądanie sądu wystosowane z urzędu lub na wniosek osoby mającej interes prawny (art. 623 § 3 k.s.h.);
8. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie dokonała w terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 25 000 złotych (tyle powinny wynosić progi kapitału zakładowego po 2009 r., chociaż ustawodawca zapomniał o przepisie regulującym te wymogi, czyli art. 624 § 1 k.s.h.);
9. ogłoszono upadłość spółki.

Rozwiązanie spółki może także nastąpić na podstawie umowy, w szczególności w sytuacji gdy:

1. zachodzą przyczyny przewidziane w umowie spółki (np. upływ czasu, na jaki spółka została zawarta, utrata koncesji lub zezwolenia);
2. doszło do śmierci wspólnika lub jego niezdolności do prowadzenia spółki;
3. wspólnik ogłosił upadłość;
4. spółka poniosła stratę w określonej wysokości bądź straty są ponoszone przez wskazany w umowie okres;
5. spółka osiągnęła cel szczegółowy wskazany w umowie.

Wspólnicy podejmują uchwałę o rozwiązaniu spółki większością 2/3 głosów (art. 246 § 1 k.s.h.). Przyczyną rozwiązania spółki może być uchwała podjęta w trybie art. 233 k.s.h. Zatem, jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany zwołać walne zgromadzenie wspólników w celu podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Istotne: Zasadą jest, że spółka może być rozwiązana dopiero po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Momentem rozwiązania spółki nie jest więc zaistnienie określonej przyczyny, lecz wykreślenie z rejestru jako następstwo postępowania likwidacyjnego bądź upadłościowego (art. 272 k.s.h.).

Wszczęcie postępowania likwidacyjnego nie oznacza jeszcze rozwiązania spółki. Do dnia bowiem złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu. Jednakże nie będzie można powstrzymać likwidacji, jeżeli z żądaniem takim wystąpił organ państwowy, o którym mowa w art. 271 pkt 2 k.s.h. Organem takim może być w szczególności Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Po drugie, z żądaniem takim wystąpił wspólnik lub członek organu spółki. Trzecią możliwością jest wystąpienie poważnych braków, które ujawniły się w związku z rejestracją spółki a wskazanych w art. 21 k.s.h.

Istotne: Rozwiązanie spółki możliwe jest w drodze kwalifikowanej większości głosów, natomiast za wstrzymaniem procesu likwidacji muszą opowiedzieć się wszyscy wspólnicy. Tym samym nie mogą to być głosy nieważne, wstrzymujące się lub nieuczestniczące w głosowaniu, choćby nawet jeden wspólnik nie wyraził wyraźnie i jednoznacznie swojego stanowiska w głosowaniu.

Okres likwidacji ma miejsce pomiędzy otwarciem likwidacji (art. 274 k.s.h.) a dniem zamknięcia likwidacji (art. 288 k.s.h.). Do spółki w likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki oraz praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika nic innego. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań, zaś dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników (art. 275 § 2 i 3 k.s.h.).

Celem spółki w trakcie likwidacji jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań, spieniężenie majątku spółki, podział majątku pomiędzy wspólników, jeżeli taki będzie. Nowe interesy mogą być wszczęte tylko wówczas, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez walne zgromadzenie.

Istotne: Można wyróżnić trzy grupy czynności likwidacyjnych. Po pierwsze, czynności formalne poprzedzające czynności likwidacyjne tj.: zgłoszenie do rejestru otwarcia likwidacji, imion i nazwisk likwidatorów, sposobu reprezentowania spółki przez likwidatorów, zmiany firmy poprzez dodanie dodatku „w likwidacji”, wykreślenie prokury z rejestru, sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji, zatwierdzonego przez zgromadzenie wspólników, ogłoszenia likwidacji w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” lub w inny sposób. Po drugie, faktyczne (właściwe) czynności likwidacyjne tj.: zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie zobowiązań, wypełnienie zobowiązań, upłynnienie majątku, podział majątku pomiędzy wspólników, zwołanie zgromadzenia wspólników w celu zatwierdzenia ostatecznych rachunków, ogłoszenie sprawozdania likwidacyjnego i złożenie go sądom, oddanie ksiąg i dokumentów na przechowanie, złożenie wniosku o wykreślenie z rejestru. Po trzecie, czynności po zakończeniu likwidacji tj.: zgłoszenie wniosku do urzędu statystycznego województwa, na którego terenie ma siedzibę spółka, o wykreśleniu spółki z rejestru statystycznego prowadzonego przez GUS w terminie 7 dni od wykreślenia spółki z KRS – art. 42 ust. 6 ustawy o statystyce publicznej. Wykreślenie powoduje utratę REGON. Ostatnie czynności to zgłoszenie wniosku do urzędu skarbowego o wykreślenie NIP, likwidacja rachunku bankowego, zgłoszenie w ZUS, obowiązek likwidacji oznaczenia siedziby.

Będący organem zarząd jest zastępowany przez likwidatora, który jest przedstawicielem ustawowym (chociażby były to te same osoby). Likwidatorami mogą być wyłącznie osoby fizyczne (art. 18 § 1 i 2 k.s.h.). Spółka prowadzi swoją działalność pod dotychczasową firmą uzupełnioną dodatkiem „w likwidacji”. Zmiana ta musi być zarejestrowana. Do spółki w likwidacji stosuje się przepisy o wkładach do spółki oraz prawach i obowiązkach wspólników ze zmianami wynikającymi z przepisów o likwidacji i celu likwidacji. W czasie likwidacji normalnie funkcjonuje zgromadzenie wspólników i organy nadzorcze. Z kolei zasadą jest, że likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Tak więc to do wspólników należy decyzja o swobodnym wyborze likwidatorów. W przypadku, gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, to właśnie on może ustanowić likwidatorów. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, odwołanie likwidatorów, może nastąpić na podstawie uchwały wspólników podejmowaną bezwzględną większością głosów, chyba że zgodnie z art. 245 k.s.h., umowa przewiduje większość kwalifikowaną. Z ważnych powodów na wniosek osób zainteresowanych (np. wspólnika, wierzyciela spółki, syndyka) sąd może odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać (art. 276 § 2 k.s.h.).

Istotne: Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji określa się w umowie spółki, uchwale wspólników albo orzeczenia sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji.

Zakres praw i obowiązków likwidatorów określają przepisy przewidziane dla zarządu. W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników, zaś likwidatorzy ustanowieni przez sąd muszą podporządkować się jednomyślnym uchwałom wspólników oraz osób, które spowodowały ich powołanie (art. 282 § 2 k.s.h.). Likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki w zakresie określonym w przepisach likwidacyjnych (art. 283 § 1 k.s.h.). Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne (art. 283 § 2 i 3 k.s.h.).

Istotne: Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura (art. 284 § 1 i 2 k.s.h.).

Na likwidatorach ciążą obowiązki organizacyjne. Powinni oni zgłosić do sądu rejestrowego otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana dotychczasowej reprezentacji spółki. Przy czym każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. W przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu. Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia (art. 279 k.s.h.).

Istotne: Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji w ciągu 15 dni od zajścia zdarzeń powodujących likwidację. Bilans ten powinien być udostępniony wspólnikom do wglądu na 15 dni przed terminem zgromadzenia wspólników (art. 12 w zw. z art. 68 ustawy o rachunkowości). Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Likwidatorzy powinni także po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej (art. 281 § 1-3 k.s.h.).

Jeżeli na skutek ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zgłoszą się wierzyciele, należy ich spłacić lub zabezpieczyć. W przypadku istnienia wierzycieli znanych spółce, albo takich którzy się nie zgłosili bądź których wierzytelności nie są jeszcze płatne lub są sporne, kwotę potrzebną do zaspokojenia lub zabezpieczenia należy złożyć do depozytu sądowego. Pozostały po pokryciu zobowiązań majątek jest dzielony pomiędzy wspólników. Podział majątku może nastąpić nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek jest dzielony między wspólników w stosunku do ich udziałów, chyba że umowa spółki określa inne zasady podziału (art. 286 § 1 -3 k.s.h.).

Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonej. Oznacza to, że wierzyciele, którzy nie zgłosili swoich roszczeń, mają prawo żądać zaspokojenia tylko z majątku, który nie został podzielony między wspólników. Z kolei wspólnicy, którzy po upływie 6 miesięcy otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są zobowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.

Istotne: Jeżeli wierzytelności są bezsporne i stałyby się wymagalne, wierzyciel może zostać zaspokojony tylko wtedy, gdy majątek nie został rozdysponowany, gdyż inaczej wspólnicy nie mają obowiązku zwrotu.

Po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania likwidacyjnego i po zakończeniu postępowania likwidacyjnego, likwidatorzy powinni zwołać zgromadzenie wspólników w celu złożenia sprawozdania likwidacyjnego i ostatecznego zatwierdzenia rachunków. W dalszej kolejności likwidatorzy zgłaszają sprawozdanie sądowi rejestrowemu wraz z wnioskiem o wykreślenie z spółki z rejestru. Jeżeli jednak zgromadzenie wspólników nie odbyło się z powodu braku forum, likwidatorzy powinni wykonać powyższe czynności bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.

Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub uchwale wspólników, a gdy takiego wskazania brak, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. Wspólnicy i osoby mające w tym interes prawny np. wierzyciele spółki mogą przeglądać księgi i dokumenty tylko na podstawie upoważnienia sądu rejestrowego (art. 288 § 3-4 k.s.h.).

Istotne: Zakończenie bytu spółki z ograniczoną następuje zasadniczo po zakończeniu postępowania likwidacyjnego, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Jednakże w przypadku upadłości następuje to z chwilą wykreślenia z rejestru po zakończenia postępowania upadłościowego. Wniosek o wykreślenie składa wówczas syndyk. Jeżeli doszło jednak do zaspokojenia wszystkich wierzycieli, zawarcia układu, postępowanie zostało uchylone lub umorzone, spółka nie ulega rozwiązaniu (art. 289 § 1 -2 k.s.h.).

O rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego (art. 290 k.s.h.).

CO NA TO SĄD?

W myśl tezy wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 21 września 2018 r., III AUa 1506/16, LEX nr 2625676 likwidatorzy mogą pełnić swe funkcje nie tylko na podstawie powołania, ale także w ramach stosunku pracy przy wypracowaniu koncepcji automatycznego podporządkowania, jak przy członkach zarządu spółki kapitałowej.

PODSUMOWANIE – PORADNIK PRAKTYCZNY

Postępowanie likwidacyjne rozpoczyna się od czynności przygotowawczych, do których należą:

Podjęcie uchwały o postawieniu spółki w stan likwidacji w związku z zaistnieniem przyczyn ustawowych lub wskazanych w postanowieniach umowy wraz z ustanowieniem likwidatora lub likwidatorów, którymi z reguły są członkowie zarządu.

W kolejnym kroku każdy likwidator bądź likwidatorzy mają prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia do sądu rejestrowego ogłoszenia likwidacji (art. 277 § 1 zdanie 2 k.s.h.). Zgłoszenie procesu likwidacji powinno być dokonane w ciągu 7-dni od podjęcia uchwały (art. 22 ustawy o KRS). Od 1 lipca 2021 r., nie trzeba już wypełniać formularzy KRS-Z61, KRS-ZK, KRS-ZR, ponieważ wszystko dokonuje się poprzez Portal Sądów Rejestrowych dostępny pod adresem: https://prs.ms.gov.pl/. Portal prosi o podanie przyczyny rozwiązania spółki. Przyczyna jest najczęściej wskazywana w uchwale zgromadzenia wspólników podjętej w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności, na dowód czego należy dołączyć skan. Protokół sporządzony przez notariusza zawiera uchwały, które odnoszą się do rozwiązania spółki, postawienia spółki z o.o. w stan likwidacji, powołania likwidatora spółki, określenia sposobu reprezentacji spółki w likwidacji przez likwidatora. Wyjątkiem od tej zasady jest rejestracja spółki w trybie S-24, która nie wymaga formy aktu notarialnego. W dalszej kolejności portal prosi o podanie danych likwidatorów wraz ze sposobem rejestracji spółki. W ten sposób zarząd ulega likwidacji, gdyż spółkę reprezentują likwidatorzy. Konieczne jest również zgłoszenie zmiany firmy poprzez dodanie dodatku „w likwidacji” i wykreślenie prokury z rejestru. System sam nalicza opłaty i wynosi ona za zgłoszenie otwarcia likwidacji 250 złotych, a jeżeli spółka została zarejestrowania w trybie S-24, opłata wynosi 200 złotych (art. 55 ust. 1 i 2 u.k.s.c.). Do wniosku KRS należy dołączyć

• uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki z o.o. (lub inne dokumenty potwierdzające rozwiązanie spółki z o.o. – wskazujące na ziszczenie się okoliczności wskazanych w umowie spółki, orzeczenie sądu),
• uchwałę o powołaniu likwidatora wraz z określeniem sposobu reprezentacji spółki w likwidacji,
• oświadczenie o wyrażeniu zgody przez likwidatora na pełnienie tejże funkcji,
• oświadczenie z adresem do doręczeń likwidatora i numerem PESEL,
• dowodu uiszczenia opłaty sądowej i za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

W kolejnym kroku likwidatorzy przygotowują bilans otwarcia likwidacji spółki w ciągu 15 dni od zaistnienia zdarzenia powodującego likwidację nie później jednak niż w ciągu trzech miesięcy (najczęściej następuje to na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników). Sądy Rejestrowe zwykle oczekują w toku postępowania likwidacyjnego na przedłożenie bilansu otwarcia likwidacji wraz z protokołem zgromadzenia wspólników zatwierdzającym ten bilans. Likwidatorom oraz wspólnikom spółek zależy na szybkim zlikwidowaniu spółki. Stąd warto przedłożyć bilans otwarcia likwidacji wraz z uchwałą zatwierdzającą tenże bilans do KRS. W bilansie ujawnia się wszystkie składniki majątkowe spółki według ich wartości zbywczej na dzień otwarcia likwidacji (art. 281 § 3 k.s.h.). Bilans roczny sporządzany jest zwykle w celu oszacowania wyniku finansowego działalności spółki na koniec roku obrotowego. Na tej podstawie ustala się, czy spółka osiągnęła zysk, który w dalszej kolejności mógłby być przeznaczony na podział między udziałowców spółki. Natomiast bilans likwidacyjny sporządza się w celu ustalenia rzeczywistej wartości składników majątkowych na potrzeby ich przeznaczenia na spłatę należności spółki, ich zabezpieczenia, tudzież wypłatę dywidendy dla udziałowców spółki. Jeżeli proces likwidacji nie zostanie zakończony w danym roku obrotowym, w kolejnych latach likwidatorzy przedstawiają zgromadzeniu wspólników sprawozdanie finansowe i sprawozdanie likwidacyjne z działalności spółki.

W kolejnym kroku likwidatorzy zwołują niezwłocznie walne zgromadzenie celem przedstawienia mu do zatwierdzenia bilansu otwarcia likwidacji spółki.

W kolejnym kroku dochodzi do otwarcia ksiąg rachunkowych na dzień rozpoczęcia likwidacji (art. 12 ust. 1 pkt 5 ustawy o rachunkowości). Poprzedza to jednak inwentaryzacja i zamknięcie ksiąg rachunkowych na dzień postawienia spółki w stan likwidacji.

W kolejnym kroku należy złożyć wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wniosek o publikację ogłoszenia składa się w Punktach Przyjmowania Ogłoszeń do MSIG, które znajdują się przy Sądach Rejestrowych. Do wniosku należy dołączyć treść ogłoszenia oraz dowód uiszczenia opłaty. Wniosek składa się w terminie 2 tygodni od zajścia zdarzenia jakim jest otwarcie likwidacji spółki (art. 5 § 4 k.s.h.). Otwarcie likwidacji następuje zaś z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania (art. 274 § 1 k.s.h.). Opłata za ogłoszenie w Monitorze wynosi 100 zł (§ 6 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego). Natomiast opłata za zamieszczenie w Monitorze ogłoszenia lub obwieszczenia dokonywanego w toku postępowania sądowego lub innego ogłoszenia niż wskazane powyżej oraz za zgłoszenie sprawozdania finansowego w przypadkach przewidzianych w ustawie o rachunkowości jest stała i wynosi 500 zł (§ 6 ust. 2 wyżej wskazanego rozporządzenia).

W kolejnym kroku zawiadamia się niezwłocznie wierzycieli ustnie, pisemne, za pomocą poczty telefonicznej lub telefonu o otwarciu likwidacji spółki wzywając ich do zgłoszenia swych wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia (art. 279 k.s.h.).

W kolejnym kroku następuje wstrzymanie zysków na rzecz wspólników. Kwestie te reguluje art. 275 § 2 k.s.h., zgodnie z którym w okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

Kolejnym etapem postępowania likwidacyjnego są właściwe (faktyczne) czynności likwidacyjne. Czynności te polegają zgodnie z art. 282 k.s.h., w największym uproszczeniu na:

1. Zakończeniu bieżących interesów spółki.
2. Ściągnięciu zobowiązań.
3. Wypełnieniu zobowiązań.
4. Upłynnieniu aktywów, a zatem spieniężeniu majątku likwidowanej spółki, co w przypadku nieruchomości może nastąpić w drodze licytacji publicznej, zbycia z wolnej ręki, ale po cenie nie niższej niż wskazanej w uchwale wspólników.
5. Ujawnieniu należności wobec osób trzecich.
6. Uregulowanie należności wobec osób trzecich. Wierzytelności te można podzielić na:

• wymagalne i zgłoszone spółce,
• wymagalne chociaż niezgłoszone, ale znane spółce,
• jeszcze niewymagalne, ale zgłoszone spółce,
• jeszcze niewymagalne, niezgłoszone spółce, jednak jej znane,
• sporne zgłoszone spółce,
• sporne, niezgłoszone spółce, jednak jej znane.

W pierwszej kolejności należy oczywiście zaspokoić wierzytelności wymagalne. Z kolei w celu zaspokojenia wierzytelności niewymagalnych albo spornych, chociaż znanych spółce, należy środki na ich zaspokojenie lub zabezpieczenie złożyć do depozytu sądowego.

Ostatnim etapem są czynności kończące likwidację. Polegają one na:

1. Przygotowaniu przez likwidatorów sprawozdania likwidacyjnego, tj. sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział majątku.
2. W kolejnym kroku zwołuje się zgromadzenie wspólników celem złożenia sprawozdania z likwidacji i zatwierdzenia ostatecznych rachunków.
3. W kolejnym kroku, ale dopiero po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia likwidacji spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przeprowadza się podział majątku. Jednakże dopiero spłata wierzycieli i osób trzecich umożliwia przejście do kolejnych czynności likwidacyjnych, czyli podziału nadwyżki spółki pomiędzy wspólników w stosunku do posiadanych udziałów.
4. W kolejnym kroku sporządza się sprawozdanie finansowe, ale tym razem na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych w związku z zakończeniem likwidacji.
5. W kolejnym kroku ogłasza się w siedzibie spółki sprawozdanie finansowe (likwidacyjne).
6. W kolejnym kroku wspólnicy zatwierdzają sprawozdanie finansowe (likwidacyjne) uchwałą i sporządzają protokół.
7. W kolejnym kroku wspólnicy uchwałą wyznaczają przechowawcę ksiąg i dokumentów spółki. Może to być wspólnik lub osoba trzecia. W przypadku braku takiej zgody przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy (art. 84 § 3 zd. drugie k.s.h.). Dokumenty przechowuje się przez okres nie krótszy niż 5 lat (art. 74 ustawy o rachunkowości oraz art. 84 § 3 zdanie pierwsze k.s.h.).
8. W kolejnym kroku oddaje się księgi i dokumenty na przechowanie. Obowiązek ten spoczywa na likwidatorze albo syndyku masy upadłości.
9. W kolejnym kroku dokonuje się zgłoszenia wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. Opłata stała od wniosku o wykreślenie podmiotu z rejestru przedsiębiorców wynosi 300 zł (art. 54 ust. 2 u.k.s.c.).

Załącznikami do takiego wniosku są:

• sprawozdanie likwidacyjne,
• protokół potwierdzający zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego,
• uchwała ze zgromadzenia wspólników w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego,
• uchwała ze zgromadzenia wspólników w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania likwidatora z jego działalności,
• uchwała ze zgromadzenia wspólników w przedmiocie udzielenia likwidatorowi absolutorium,
• uchwała walnego zgromadzenia w przedmiocie podziału majątku likwidowanej spółki,
• uchwała ze zgromadzenia wspólników w przedmiocie wyznaczenia osoby upoważnionej do przechowywania ksiąg i dokumentów spółki w likwidacji,
• oświadczenia likwidatora o ogłoszeniu sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie likwidowanej spółki,
• oświadczenia likwidatora o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności,
• ogłoszenia wzywające wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności, które było opublikowane w MSIG,
• dowód uiszczenia opłaty sądowej od wniosku o wykreślenie spółki z Rejestru Przedsiębiorców oraz opłaty za ogłoszenie w MSIG.

Ostatnim krokiem jest wyrejestrowanie spółki z ZUS, Urzędu Skarbowego. Obowiązek ten ciąży jednak nie na likwidatorach lub syndyku, lecz na wspólnikach. Z obowiązkiem wyrejestrowania wiąże się spłacenie zobowiązań w zakresie podatków, opłat i składek na Fundusz Ubezpieczeń Społecznych, Fundusz Ubezpieczenia Zdrowotnego, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, sporządzenie spisu z natury wraz z poinformowaniem urzędu skarbowego o towarach, które zostały. Poinformowanie urzędu skarbowego następuje w rozliczeniowym terminie 30 dni i 14-dniowym terminie informacyjnym. Oprócz tego płatnik składek powinien w ciągu 7 dni na druku ZUS ZWUA i druku ZUS ZWPA dokonać zgłoszenia i wyrejestrowania z ZUS. Jednocześnie syndyk lub likwidator zawiadamia właściwy urząd skarbowy o wyrejestrowaniu spółki, przesyłając odpis sprawozdania likwidacyjnego. Likwidator lub syndyk musi także wyrejestrować spółkę z rejestru statystycznego prowadzonego przez GUS w terminie 7 dni od wykreślenia z KRS na podstawie art. 42 ust. 6 ustawy o statystyce publicznej. Na likwidatorze lub syndyku spoczywa wreszcie obowiązek zgłoszenia do banku wniosku o likwidację rachunku bankowego jako następstwo rozwiązania spółki.

Autor: dr Mariusz Korcyl

Radca Prawny