W pierwszym rzędzie należy wyjaśnić, że osobami i organami uprawnionymi do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały, są w świetle art. 422 k.s.h:

• zarząd, rada nadzorcza, poszczególni wspólnicy tych organów;
• akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, przy czym wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;
• akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu;
• akcjonariusze, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Samodzielną podstawą zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia jest jej sprzeczność: (1) ze statutem, (2) z dobrymi obyczajami, (3) z interesem spółki, (4) gdy uchwała ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Istotne: Uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu może polegać na naruszeniu zasad głosowania, określonej większości przyjętej w statucie, określonego kworum itp. Uchwała sprzeczna z dobrymi obyczajami polega na odstępstwie od przyzwoitego sposobu postępowania, powszechnie uznawanych w społeczeństwie wartości, systemu ocen, zasad postępowania. Uchwały godzące w interes spółki to takie, które są wynikiem działań mających na celu uszczuplenie majątku, ograniczające zysk spółki, godzące w dobre imię spółki lub jej organów, chroniące interesy osób trzecich kosztem interesu spółki. Uchwała mająca z kolei na celu pokrzywdzenie akcjonariusza ma miejsce, gdy w wyniku jej podjęcia pozycja tego akcjonariusza w spółce zmniejsza się znacząco, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej lub osobistej.

CO NA TO SĄD?

W myśl tezy wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 31 października 2018 r., AGa 124/18, Lex nr 2635148, uchwała musi być sprzeczna ze statutem spółki i jednocześnie godzić w interesy spółki lub musi być sprzeczna ze statutem spółki i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Musi też być sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki albo być sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Poza tymi czteroma wariantami możliwe jest również, aby uchwała była sprzeczna ze statutem, z dobrymi obyczajami, i jednocześnie godziła w interesy spółki, była sprzeczna ze statutem, z dobrymi obyczajami i miała na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, i w końcu była sprzeczna ze statutem, z dobrymi obyczajami i jednocześnie godziła w interesy spółki oraz miała na celu pokrzywdzenie akcjonariusza (zob. też wyrok SA w Łodzi z dnia 15 grudnia 2014 r., I ACa 1417/14, LEX nr 1623918).

Istotne: Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W spółce publicznej termin ten wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Oprócz wyżej wskazanych powyżej czterech przypadków uchwała może być także sprzeczna z ustawą (art. 425 § 1 k.s.h.). W takim wypadku ustawodawca przewidział możliwość wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały.

Istotne: Istota różnicy pomiędzy powództwem o uchylenie uchwały i stwierdzenia jej nieważności sprowadza się do dłuższych terminów na złożenie każdego z tych powództw. Ważne są także przyczyny naruszenia. W przypadku stwierdzenia nieważności uchwały walne zgromadzenie spółki narusza już ustawę, czyli akt prawny najwyższego rzędu, a nie tylko statut, czy interes spółki.

Termin o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale. Nie może to być jednak później niż z upływem dwóch lat od powzięcia uchwały (art. 425 § 2 k.s.h.). W spółkach publicznych termin ten wynosi odpowiednio 30 dni od ogłoszenia uchwały i jeden rok od powzięcia uchwały (art. 425 § 3 k.s.h.).

CO NA TO SĄD?

Według wyroku Sądu Najwyższego z dnia 9 września 2010 r., I CSK 530/09, LEX nr 672663, sprzeczność uchwały z ustawą oznacza bezwzględną jej nieważność na podstawie art. 58 k.c. w związku z art. 2 k.s.h., przy czym sprzeczność z prawem może odnosić się zarówno do samej treści uchwały, jak i do sposobu zwołania i obradowania walnego zgromadzenia lub też sposobu podjęcia uchwały.

Istotne: Uchwały sprzeczne z ustawą to zatem takie, gdy walne zgromadzenie nie ma zdolności podejmowania uchwał, nie została zachowana forma aktu notarialnego zastrzeżona dla uchwał, uchwała ma na celu obejście ustawy lub jest z nią sprzeczna, w szczególności chodzi o ustawę kodeks spółek handlowych.

PRZYKŁAD Z ŻYCIA WZIĘTY

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej Atelis wynosi 200 000 zł. Przepisy statutu spółki stanowią, że ważność uchwał walnego zgromadzenia wymaga podjęcia uchwały bezwzględną większością głosów i formy aktu notarialnego, dla zachowania ważności uchwał. Jednocześnie uchwała w sprawie pozbawienia prawa poboru wymaga dla swojej ważności większości czterech piątych głosów i formy aktu notarialnego. Na dzień 15 października 2022 r., zarząd zwołał walne zgromadzenie akcjonariuszy. Porządkiem obrad objęto głosowanie w przedmiocie podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 300 000 zł oraz pozbawienie prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom. Zarząd prawidłowo zawiadomił wszystkich członków organów spółki i akcjonariuszy, za pomocą listów poleconych ze zwrotnym potwierdzeniem odbioru o terminie posiedzenia walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Na to posiedzenie, pomimo otrzymania potwierdzenia odebrania zaproszenia przez zarząd, nie zgłosił się Marcin Broniak. Uchwałę o pozbawieniu prawa poboru podjęto większością czterech piątych głosów. Uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego podjęto bezwzględną większością głosów. Obydwie uchwały przybrały postać aktu notarialnego. W dniu 30 maja 2023 r., Marcin Broniak wystąpił z powództwem o uchylenie obydwu uchwał, gdyż jego zdaniem miały one na celu jego pokrzywdzenie. O tym fakcie zawiadomił spółkę listem poleconym. Zdaniem Marcina Broniaka został on pominięty przy głosowaniu nad podwyższeniem kapitału zakładowego, gdzie prawidłowo powinien on wyrazić wyraźną zgodę na zmianę statutu, która uszczupla jego prawa majątkowe i osobiste w spółce. W pozwie o uchylenie obydwu uchwał Marcin Broniak twierdzi, że są one sprzeczne z art. 371 § 2 k.s.h., albowiem nie spełniono wymogu bezwzględnej większości głosów, ponieważ nie był on przy tym obecny. Nie spełniono jednocześnie wymogu kworum czterech piątych kworum wymaganych dla pozbawienia prawa poboru, ponieważ i w tym przypadku nie był on nieobecny na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Z tych względów obydwie uchwały winny zostać uchylone. Marcin Broniak nie ma racji. Został on przecież prawidłowo zawiadomiony o terminie posiedzenia walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, ale nie stawił się tam i nie brał udziału w głosowaniu. Przyczyny uchylenia uchwał wskazane przez niego nie są także zasadne. Uchwały spełniają bowiem zarówno ustawowe wymogi przewidziane dla kworum dla głosowania nad podwyższeniem kapitału zakładowego, jak i pozbawieniem prawa poboru. Za uchwałą w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego głosowała bezwzględna większość głosów. Natomiast uchwała w sprawie pozbawienia prawa poboru została podjęta większością czterech piątych głosów, nie zaś jedynie bezwzględną większością głosów, czyli więcej niż 50 % wszystkich głosów. Marcin Broniak nie zachował ponadto terminu na złożenie powództwa uchylenie uchwały. Powziął on bowiem wiadomość o powzięciu obydwu uchwał następnego dnia po odbyciu walnego zgromadzenia, tj. w dniu 16 października 2022 r. Od tego dnia miał więc 30 dni z wystąpieniem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego i pozbawieniu prawa poboru. Nie zrobił tego. Powództwo nie zasługuje w związku z tym na uwzględnienie, zaś uchwały nie mogą być wzruszone.

PODSUMOWANIE – PORADNIK PRAKTYCZNY

1. Akcjonariuszom przysługuje zarówno prawo uchylenia, jak i stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Inne są jednak przyczyny i terminy wzruszalności takich uchwał.
2. Należy odróżnić prawa przyznane osobiście akcjonariuszom od praw udziałowych wynikających z akcji.
3. Walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru objęcia nowych akcji w podwyższonym kapitale. Uchwała taka wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów.
4. Aby zaskarżyć uchwałę akcjonariusz musi brać udział w głosowaniu, głosować przeciwko uchwale lub po jej podjęciu żądać zaprotokołowania.
5. Innym przypadkiem, gdy akcjonariusz może żądać uchylenia bądź stwierdzenia nieważności uchwały jest bezzasadne niedopuszczenie do udziału w głosowaniu w całym walnym zgromadzeniu i poszczególnych jego etapach. Oznacza to usunięcie akcjonariusza z lokalu lub zasądzenie bezzasadnej przerwy w obradach, gdy tymczasem nie dopuszcza tego statut spółki.
6. Wadliwe zwołanie zgromadzenia wspólników to takie, gdy naruszono termin ogłoszenia lub zawiadomienia zwołania walnego zgromadzenia lub podejmowania uchwał w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, choćby większość zgodziła się na wniesienie takiej sprawy.

Autor: dr Mariusz Korcyl

Radca Prawny