Szczególnym trybem podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej zaliczanym do zwykłego podwyższenia jest podwyższenie ze środków własnych spółki. Ten tryb podwyższenia metodą kapitalizacji rezerw, zwany też „papierowym” podwyższeniem polega na przeksięgowaniu środków finansowych wskazanych w bilansie spółki pod pozycją kapitałów rezerwowych utworzonych w celu podwyższenia kapitału zakładowego.

Istotne: Przeksięgowanie dotyczy również kapitałów rezerwowych, z których środki nie mogą być przeznaczone na wypłaty dla akcjonariuszy. Ponadto funduszy rezerwowych powstałych na skutek wcześniejszego obniżenia kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego. W konsekwencji dochodzi do zwiększenia kapitału zakładowego przy jednoczesnym zmniejszeniu innych kapitałów.

Walne zgromadzenie dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zwiększenia liczby akcji, zwiększenia ich wartości nominalnej albo z zastosowaniem obu technik łącznie. Nie dochodzi jednak w tym przypadku do „zasilenia” kapitału zapasowego spółki, nie zwiększa się także jej majątek, chociaż dochodzi do wzmocnienia sytuacji akcjonariuszy, którzy będą posiadać większą liczbę akcji albo akcje o większej wartości.

Istotne: Cechą szczególną tego rodzaju podwyższenia jest, że może ono obejmować tylko akcjonariuszy i to wszystkich, z wyłączeniem osób trzecich. Wypracowany zysk może być źródłem podwyższenia ze środków własnych spółki również wtedy, gdy zgodnie ze statutem nie może być przeznaczony do podziału między akcjonariuszy.

Warunkiem podwyższenia kapitału w tym trybie jest istnienie w spółce środków, które zgodnie ze przepisami ustawowymi mogą być przeznaczone na podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki (art. 442 § 1 k.s.h.). Środki te mogą pochodzić z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku (jeżeli mogą być użyte na ten cel), z kapitałów rezerwowych utworzonych na skutek umorzenia akcji na podstawie art. 360 § 2 k.s.h. oraz z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, które zgodnie ze statutem nie mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy oraz z kapitału zapasowego.

Istotne: W toku procedury kapitalizacji rezerw należy pamiętać o zakazie przenoszenia na kapitał zakładowy części kapitałów, które mogą być przeznaczone do podziału, jaki odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom własnym nabytym przez spółkę (art. 442 § 1 zdanie drugie k.s.h.).

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków własnych spółki może zostać podjęta, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk i sprawozdanie z badania nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej spółki. W wypadku, jeżeli ostatnie sprawozdanie finansowe spółki zostało sporządzone na dzień bilansowy przypadający co najmniej na sześć miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, na którym przewiduje się powzięcie takiej uchwały, firma audytorska wybrana do badania sprawozdania finansowego spółki albo inna firma audytorska wybrana przez radę nadzorczą bada nowy bilans i rachunek zysków i strat wraz z dokumentacją dodatkową, które powinny być przedstawione na tym zgromadzeniu (art. 442 § 2 k.s.h.).

Istotne: Uchwała o podwyższeniu jest zatem dopuszczalna dopiero po zaakceptowanie przez zwyczajne walne zgromadzenie sprawozdania finansowego, sprawozdania opisowego oraz informacji dodatkowej, która powinna zawierać istotne dane i objaśnienia niezbędne do tego, aby sprawozdanie finansowe odpowiadało warunkom rzetelności i jasności.

Nowe akcje, jak również przyrost wartości akcji, nie wymagają objęcia i są przydzielane akcjonariuszom w stosunku do ich udziałów w kapitale zakładowym. Odmienne postanowienia statutu lub uchwały są nieważne (art. 443 § 1 k.s.h.).

Istotne: W przypadku przydzielenia akcji w powyższym trybie dochodzi w samej rzeczy do czynienia z akcjami gratisowymi bądź z podwyżką gratisową, jeżeli następuje podwyższenie wartości akcji.

Zasadą jest, że akcje nie wymagają objęcia. Podobnie jest w przypadku przypadania akcjonariuszom ułamkowych części akcji. Wystąpienie odmiennych okoliczności wiąże się z koniecznością podjęcia dodatkowych czynności przez spółkę lub akcjonariuszy. Zależy to od tego, czy istnieje różnica między ceną emisyjną akcji a wartością nominalną akcji. Obowiązkiem spółki jest podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie w przedmiocie tej różnicy.

Uchwała w sprawie przypisania ułamkowej części akcji zgodnie z art. 443 § 2 k.s.h. może więc dotyczyć dwóch sytuacji:

1. emisji i wydania akcjonariuszowi akcji, które nie są w pełni pokryte ze środków spółki, co wiąże się z obowiązkiem akcjonariuszy dokonania dopłat do pełnej ceny emisyjnej;
2. wypłaty akcjonariuszom odpowiednich kwot stanowiących różnicę między ceną emisyjną a wartością nominalną przysługujących im, ale nieobjętych części ułamkowych akcji, przy czym stosunek wartości emisyjnej do wartości nominalnej wyznacza obowiązki spółki lub obowiązki akcjonariusza.

CO NA TO SĄD?

W myśl uchwały Sądu Najwyższego z dnia 19 lipca 1996 r., II CZP 79/96 nr 10, poz. 136 dopuszczalne jest podwyższenie kapitału akcyjnego przez zwiększenie wartości nominalnej akcji z równoczesnym przeniesieniem do kapitału akcyjnego odpowiedniej części środków z funduszu rezerwowego.

PRZYKŁAD Z ŻYCIA WŹIĘTY  

Walne zgromadzenie spółki akcyjnej ITAKA podjęło w dniu 15 maja 2023 r., uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w ten sposób, że przeznaczyło na ten cel środki z kapitału rezerwowego utworzonego z zysku. Wypłaty dla akcjonariuszy nie uszczupliły kapitału przeznaczonego na niepokryte straty spółki oraz akcji własnych. Zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazało zysk, zaś sprawozdanie opisowe z badania nie zawierało istotnych zastrzeżeń co do sytuacji finansowej spółki. Uchwała zapadła zatem w drugim kwartale po zamknięciu roku obrotowego. Również firma audytorska nie zgłosiła żadnych zastrzeżeń. Nie minęło także sześć miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, od dnia sporządzenia ostatniego sprawozdania finansowego. Akcje przypadające akcjonariuszom nie przypadły w częściach ułamkowych, lecz w całości. Akcje zostały przydzielone akcjonariuszom stosownie do ich udziału w kapitale zakładowym. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze „papierowego” podwyższenia akcji doszło do skutku.

PODSUMOWANIE – PORADNIK PRAKTYCZNY

1. Zysk może być źródłem podwyższenia ze środków własnych spółki również wtedy, gdy zgodnie ze statutem nie może być przeznaczony do podziału między akcjonariuszy.
2. Akcje są przydzielane posiadaczom akcji imiennych według listy z księgi akcyjnej i posiadaczom akcji na okaziciela.
3. Papierowe podwyższenie kapitału zakładowego może się odbyć w ramach zastosowania dwóch metod jednocześnie. Polega to na utworzeniu akcji o nowej wartości nominalnej, przy jednoczesnym podwyższeniu wartości dotychczasowych akcji o kwotę przekraczającą dotychczasową wartość nominalną akcji.
4. Podwyższenie kapitału zakładowego w opisywanym trybie zwiększa margines wypłacalności spółki, co wpływa na pozytywny wizerunek spółki wśród kontrahentów. Poprawia także płynność akcji dostępnych w obrocie publicznym z uwagi na zwiększenie ich wartości lub liczby.
5. Kapitały rezerwowe i zapasowe nie muszą być utworzone specjalnie do sfinansowania podwyższenia kapitału zakładowego.
6. W przydziale akcji gratisowych nie partycypuje spółka, jeżeli posiada akcje własne. Spółka nie wykazuje bowiem praw udziałowych z akcji własnych art. 364 § 2 k.s.h., co oznacza, że obejmowanie przez spółkę akcji własnych jest zakazane art. 366 § 1 k.s.h.
7. Po upływie 6 miesięcy lub więcej od sporządzenia ostatniego sprawozdania finansowego istnieje konieczność sporządzenia nowego bilansu rachunku zysków i strat wraz z informacją dodatkową oraz zbadanie tych dokumentów przez biegłego rewidenta.

Autor: dr Mariusz Korcyl

Radca Prawny