Zarejestrowanie spółki w systemie S-24 lub na Portalu Sądów Rejestrowych nie kończy obowiązków rejestrowych i sprawozdawczych spółek handlowych, ale dopiero je rozpoczyna. Obowiązki spółek handlowych w stosunku do Krajowego Rejestru Sądowego oraz innych instytucji można by podzielić na kilka kategorii. Obok bowiem tych wynikających z terminów ustawowych może również pojawić się konieczność wprowadzenia zmian do systemu, jako naturalnej konsekwencji chociażby zmiany siedziby spółki, czy składu członków poszczególnych organów. Brak realizacji zobowiązania polegającego na składaniu określonych dokumentów może natomiast wiązać się z dotkliwymi karami. O tym jak tego uniknąć w dalszej części tekstu.

COROCZNE OBOWIĄZKI SPRAWOZDAWCZE I REJESTROWE

Wśród obowiązków sprawozdawczych i rejestrowych spółek handlowych, które trzeba wykonać każdego roku należy wymienić:

• sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego;
• sporządzenie sprawozdania z działalności spółki;
• odbycie zgromadzenia wspólników (spółka z o.o.) bądź walnego zgromadzenia (spółka komandytowo-akcyjna, prosta spółka akcyjna, spółka akcyjna);
• przesłanie dokumentów finansowych do KRS.

OBOWIĄZKI AKTUALIZACYJNE WYNIKAJĄCE ZE ZMIAN W SPÓŁCE

Wystąpienie w spółce zmian nakłada obowiązek aktualizacji danych. Wiąże się to z koniecznością:

• zgłoszenia zmian do Krajowego Rejestru Sądowego;
• aktualizacją zmian w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych;
• zgłoszeniem zmian do urzędu skarbowego.

OBOWIĄZEK PROWADZENIA PEŁNEJ KSIĘGOWOŚCI

Zgodnie z art. 70a ustawy o rachunkowości jedynie spółki jawne składające się wyłącznie z osób fizycznych lub spółki partnerskie, których przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły mniej niż równowartość w walucie polskiej 2 000 000 euro i które nie stosują zasad rachunkowości określonych ustawą na podstawie art. 2 ust. 2, składają we właściwym rejestrze sądowym w terminie 6 miesięcy od dnia kończącego rok obrotowy, oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia i złożenia rocznego sprawozdania finansowego.

Istotne: Pozostałe spółki, tj. spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, prosta spółka akcyjna, spółka z o.o., spółka akcyjna zobligowane są do prowadzenia pełnej księgowości. Obejmuje to sporządzenie każdego roku sprawozdania finansowego spółki wskazującego jej roczny wynik finansowy, które podlega zatwierdzeniu przez wspólników. Podobnie będzie w przypadku przekształcenia spółki jawnej lub partnerskiej w inną spółkę.

SPÓLKI HANDLOWE JAKO PODMIOTY OBJĘTE OBOWIĄZKIEM PRZYGOTOWANIA, ZATWIERDZENIA I ZŁOŻENIA DOKUMENTÓW SPRAWOZDAWCZYCH

W świetle art. 2 ust.1 pkt 1 ustawy o rachunkowości obowiązek sporządzenia dokumentów sprawozdawczych obejmuje zarówno spółki osobowe, tj. spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową, spółkę komandytowo-akcyjną, jak i spółki kapitałowe, tj. spółkę z o.o., prostą spółkę akcyjną, spółkę akcyjną, w tym również w organizacji.

ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE – DEFINICJA, WYDŁUŻENIE ROKU OBROTOWEGO, DOBROWOLNY WYBÓR SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ

Sprawozdanie finansowe jest dokumentem zawierającym podstawowe informacje o działalności przedsiębiorstwa, ujęte pod względem finansowym, który to dokument jest sporządzony za ostatni rok obrotowy. Przez rok obrotowy należy rozumieć rok kalendarzowy określony w umowie (statucie) spółki, który obejmuje okres 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych lub inny okres. Sprawozdanie finansowe sporządzane jest w dniu bilansowym, którym jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym jest 31 grudnia danego roku, gdyż jest to dzień kończący rok obrotowy (art. 12 ust. 2 pkt 1 ustawy o rachunkowości).

Istotne: Na mocy art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości, jeżeli spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku obrotowego możliwe jest wydłużenie roku obrotowego. Innymi słowy można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. W przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy.

Obowiązkiem złożenia sprawozdania finansowego, jak już wyżej wspomniano, objęte są spółka komandytowa, komandytowo-akcyjna, spółka z o.o., prosta spółka akcyjna, spółka akcyjna z tego względu, że zobowiązane są one prowadzić pełne księgi rachunkowe (art. 2 ust. 1 ustawy o rachunkowości). Wprawdzie spółka jawna i spółka partnerska nie mają obowiązku prowadzić pełnej księgowości dopóki nie osiągną limitu dwóch milionów euro przychodów ze sprzedaży, to jednakże nic nie stoi na przeszkodzie, aby dobrowolnie wybrały księgi rachunkowe.

Istotne: Jeżeli spółka jawna lub spółka partnerska zdecydują się na prowadzenie ksiąg rachunkowych pomimo nieosiągnięcia limitu dwóch milionów euro, wówczas również będą musiały sporządzać sprawozdania finansowe.

OŚWIADCZENIE O BRAKU OBOWIĄZKU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Spółki jawne lub spółki partnerskie w związku z brakiem obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego składają mimo tego drogą elektroniczną w Repozytorium Dokumentów Finansowych oświadczenie o braku takiego obowiązku. Złożenie dokumentów za pośrednictwem Repozytorium jest bezpłatne.

Istotne: Na złożenie oświadczenia o braku obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego opatrzonego elektronicznym podpisem kwalifikowanym lub profilem zaufanym wspólnicy uprawnieni do prowadzenia spraw spółki osobowej mają sześć miesięcy od zakończenia roku obrotowego (art. 70a ustawy o rachunkowości).

TREŚĆ ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I ZAŁĄCZNIKÓW

Zgodnie z art. 45 ust. 2 ustawy o rachunkowości sprawozdanie finansowe składa się z:

1. bilansu, w którym wykazuje się stany aktywów i pasywów na dzień kończący bieżący i poprzedni rok obrotowy;
2. rachunku zysków i strat wykazuje się oddzielnie przychody, koszty, zyski i straty oraz obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego za bieżący i poprzedni rok obrotowy
3. informacji dodatkowej, która zawiera między innymi opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym przyjętych metod wyceny i zmian w stosunku do roku ubiegłego.

Załącznikami do rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości będą:

1. odpis uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia zatwierdzającej roczne sprawozdanie finansowe i podziale zysku lub pokrycia straty;
2. sprawozdanie z działalności spółki, które jest obowiązkowe dla spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej;
3. opinia biegłego rewidenta, jeżeli sprawozdanie finansowe podlegało badaniu.

FORMA, OSOBY UPRAWNIONE DO PODPISU, OSOBY UPRAWNIONE DO WYSŁANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Na podstawie art. 45 ust. 1f ustawy o rachunkowości sprawozdanie finansowe musi mieć formę elektroniczną w formacie udostępnionym na stronie BIP Ministerstwa finansów. Sprawozdanie finansowe opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Wszystko dokonuje się poprzez Repozytorium Dokumentów Finansowych, które jest bezpłatne. 

Sprawozdanie finansowe podpisuje osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych (zwykle będzie to główny księgowy) oraz kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy – wszyscy członkowie tego organu albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu, ale dopiero po złożeniu przez pozostałe osoby wchodzące w skład tego organu oświadczeń, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie, lub odmowie złożenia takich oświadczeń (art. 52 ust. 2 i 2b ustawy o rachunkowości).

Jeżeli chodzi o spółki handlowe, to kierownikami jednostki będą:

1. wszyscy członkowie zarządu spółek kapitałowych lub co najmniej jeden członek zarządu po złożeniu przez pozostałych oświadczeń, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości;
2. wspólnicy prowadzący sprawy w spółce jawnej i partnerskiej;
3. komplementariusze prowadzący sprawy w spółce komandytowej i komandytowo-akcyjnej;
4. likwidatorzy, syndycy, zarządcy w postępowaniu likwidacyjnym, restrukturyzacyjnym i upadłościowym.

Istotne: Zgodnie z art. 45 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podatnicy podatku PIT prowadzący księgi rachunkowe obowiązani do sporządzenia sprawozdania finansowego przekazują, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, szefowi Krajowej Administracji Skarbowej sprawozdanie finansowe przed upływem terminu określonego na złożenie zeznania w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej udostępnianej na podstawie art. 45 ust. 1g ustawy o rachunkowości. Zwykle termin na złożenie sprawozdania finansowego do Szefa KAS upływa 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Przepis ten nie dotyczy spółek, które są wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS.

Oświadczenia podpisane kwalifikowanym podpisem zaufanym, profilem zaufanym lub podpisem odręcznym dołączane są do sprawozdania finansowego do KRS. W przypadku podpisu odręcznego osoba podpisująca sprawozdanie ma obowiązek zapewnić sporządzenie elektronicznych kopi dokumentów, czyli sporządzić skany.

Istotne: Odmowa złożenia oświadczenia albo odmowa złożenia wcześniej wskazanego oświadczenia oznacza odmowę podpisania sprawozdania finansowego, co wymaga jednak odrębnego pisemnego uzasadnienia (art. 52 ust. 2 w zw. z art. 52 ust. 2b ustawy o rachunkowości).

Należy zauważyć, że obowiązki sprawozdawcze nie dotyczą jedynie członków zarządu. Tak przykładowo członkowie rad nadzorczych zobligowani są do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniało wymagania wskazane w ustawie o rachunkowości. W razie szkody wywołanej działaniem lub zaniechaniem członkowie rad nadzorczych wraz z członkami zarządu zgodnie z art. 4a ust. 1 i 2 ustawy o rachunkowości odpowiadają bowiem solidarnie względem spółki za szkodę wyrządzoną swym działaniem lub zaniechaniem.

Sprawozdanie finansowe zgodnie z art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości przesyła kierownik jednostki w pliku XML.

Istotne: Sprawozdanie finansowe może również przesłać upoważniony adwokat lub radca prawny. Ponadto prokurent, likwidator w postępowaniu likwidacyjnym, syndyk wyznaczony w postępowaniu upadłościowym bądź zarządca w postępowaniu restrukturyzacyjnym.   

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Obok sprawozdania finansowego art. 49 ust. 1 ustawy o rachunkowości nakłada obowiązek sporządzenia przez zarząd (radę dyrektorów) spółek kapitałowych i komplementariuszy spółki komandytowo-akcyjną sprawozdania z działalności spółki. W spółkach kapitałowych jest ono nazywane sprawozdaniem z działalności zarządu. Sprawozdanie składa się z dwóch części, tj. sprawozdania opisowego i sprawozdania finansowego. Zawiera ponadto informację o aktywności spółki w ubiegłym roku obrotowym, w tym o zorganizowanych przez spółkę zgromadzeniach i podjętych uchwałach, także poza zgromadzeniem. Tak przygotowane sprawozdanie podpisane przez wszystkich członków zarządu (rady dyrektorów) spółek kapitałowych poddawane jest ocenie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. W spółce komandytowo-akcyjnej  sprawozdanie przygotowują i składają komplementariusze, a w likwidacji likwidator.

Na podstawie art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości sprawozdanie z działalności jednostki powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, a w szczególności informacje o:

1. zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
2. przewidywanym rozwoju jednostki;
3. ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju;
4. aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej;
5. udziałach własnych, w tym:

a) przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym,

b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują,

c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych udziałów,

d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują;

6) posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach);

7) instrumentach finansowych w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,

b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Istotne: Sprawozdanie z działalności spółki podpisuje wyłącznie kierownik jednostki, nie podpisuje go natomiast osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych (art. 52 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości). Jest to istotna różnica od sprawozdania finansowego, które podpisuje zarówno kierownik jednostki, jak i osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.

ZATWIERDZENIE SPRAWOZDAŃ PRZEZ ZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW (WALNE ZGROMADZENIE)

Kolejnym obowiązkiem istniejącym w spółkach handlowych jest zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników przez zarząd (spółka z o.o.) bądź walnego zgromadzenia (spółka komandytowo-akcyjna, prosta spółka akcyjna, spółka akcyjna). W spółce z o.o. zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art. 231 § 1 k.s.h.). Podobnie jest w prostej spółce akcyjnej (art. 300⁸² § 1 k.s.h.), spółce akcyjnej i komandytowo-akcyjnej (art. 395 § 1 w zw. z art. 126 k.s.h.).

Istotne: Dla spółek, których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym ostatnim dniem każdego roku obrotowego jest 31 grudnia w związku z czym zgromadzenie wspólników bądź walne zgromadzenie powinno się odbyć najpóźniej 30 czerwca kolejnego roku kalendarzowego.

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników bądź walnego zgromadzenia powinno być:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności w ubiegłym roku obrotowym,
2. podjęcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
3. głosowanie nad absolutorium dla członków zarządu spółki, a także dla członków rady nadzorczej (jeśli w danej spółce funkcjonuje rada nadzorcza).

Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia bądź walnego zgromadzenia mogą być też inne sprawy, chociażby zmiana zarządu spółki.

Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników należy do kompetencji zarządu spółki, zaś w okresie likwidacji – do kompetencji likwidatorów. Nie wykonując obowiązku zwołania zwykłego zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, członek zarządu lub likwidator naraża się na grzywnę nakładaną przez sąd rejestrowy do 20 000 złotych (art. 594 § 1 pkt 3 k.s.h.).

Istotne: Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników bądź walne zgromadzenie uchwał należy złożyć dokumenty finansowe do Repozytorium Dokumentów Finansowych lub systemu S-24. Zgłoszenie jest bezpłatne, chyba że dokonano zmian danych spółki. Wówczas takie zmiany należy zgłosić osobno i opłacić w wysokości 350 zł w przypadku Portalu Sądów Rejestrowych bądź w wysokości 300 zł w przypadku S-24.

REJESTR BENEFICJENTÓW RZECZYWISTYCH

Spółki handlowe mają również obowiązek wpisu oraz bieżącej aktualizacji danych w przedmiocie beneficjentów rzeczywistych spółki. Beneficjentem rzeczywistym jest osoba posiadająca bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 25 % udziałów w spółce, bądź jest to osoba sprawująca kontrolę nad spółką.

BIAŁA LISTA PODATNIKÓW

Biała lista podatników VAT to po prostu wykaz podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT, niezarejestrowanych, wykreślonych bądź przywróconych do rejestru. Rejestr prowadzi Szef Krajowej Administracji Podatkowej (art. 96 b ustawy o VAT). Jest to kolejny rejestr, w którym widnieją spółki handlowe.

Istotne: Rejestr pozwala sprawdzić, czy np. dany kontrahent jest czynnym podatnikiem VAT bądź potwierdzić numer rachunku bankowego takiego kontrahenta.

Jeżeli spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT nie musi nic robić, gdyż zostaje automatycznie umieszczona w rejestrze.

Od dnia 1 stycznia 2020 r., jeżeli dojdzie do zapłaty kontrahentowi kwoty przekraczającej 15.000 zł na inny rachunek bankowy, niż wskazany na liście, wówczas  spółka nie będzie mogła dokonać zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu kwoty w tej części, w jakiej przekracza ona kwotę 15.000 zł. Ponadto, spółka będzie ponosiła ryzyko odpowiedzialności solidarnej wraz ze swoim kontrahentem z tytułu zaległości podatkowych, jeśli kontrahent nie zapłaci należnego podatku VAT od dokonanej transakcji (art. 22p ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT w zw. z art. 15d ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT).

TERMINY NA ZŁOŻENIE DOKUMENTÓW FINANSOWYCH

Procedura zatwierdzania i zgłaszania poszczególnych dokumentów uregulowana została w Kodeksie spółek handlowych, ustawie o rachunkowości i ustawie o KRS. Poszczególne terminy na sporządzenie, zatwierdzenie i złożenie dokumentów uzależnione są od tego, co stanowią ww. ustawy. Wygląda to w aktualnym porządku prawnym następująco:

1. termin na sporządzenie sprawozdania finansowego dla spółek handlowych zarejestrowanych w KRS, dla których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym przez kierownika jednostki wynosi 3 miesiące od dnia bilansowego, tj. zakończenia roku obrotowego. Termin ten upływa więc z dniem 31 marca kolejnego roku kalendarzowego (art. 52 ust. 1 ustawy o rachunkowości);
2. termin na złożenie sprawozdania finansowego przez spółki w KRS upływa w dniu 15 lipca kolejnego roku kalendarzowego (art. 231 § 1 w zw. z art. 300⁸² 1 w zw. z art. 395 § 1 w zw. z art. 126 k.s.h w zw. z art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości);
3. termin na sporządzenie sprawozdania z działalności dla spółek handlowych zarejestrowanych w KRS, dla których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym przez kierownika jednostki wynosi 3 miesiące od dnia bilansowego, tj. zakończenia roku obrotowego. Termin ten upływa więc z dniem 31 marca kolejnego roku kalendarzowego (art. 52 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości);
4. termin na złożenie sprawozdania z działalności spółek kapitałowych oraz spółki komandytowo akcyjnej, o których mowa w art. 49 ust. 1 ustawy o rachunkowości do KRS wynosi 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie (art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości). W praktyce maksymalny termin na złożenia sprawozdania z działalności to 15 lipca następnego roku kalendarzowego;
5. termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie wynosi 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art. 231 § 1 w zw. z art. 300⁸² 1 w zw. z art. 395 § 1 w zw. z art. 126 k.s.h). Podobnie w świetle brzmienia art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości roczne sprawozdanie spółki handlowej podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający, nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego. Termin ten będzie się kończył więc w dniu 30 czerwca, jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Istotne: Począwszy od 2020 r. spółki osobowe i kapitałowe prawa handlowego wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS, mają jedynie obowiązek złożyć swoje sprawozdanie finansowe sporządzone w formie elektronicznej, w strukturze logicznej i formacie określonym przez MF do repozytorium dokumentów finansowych KRS. Stamtąd sprawozdanie finansowe zostanie przesłane automatycznie, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, do Centralnego Rejestru Danych Podatkowych (CRDP) prowadzonego przez Szefa KAS (art. 20 ust. 1g ustawy o KRS). Jego obowiązkiem jest następnie udostępnienie tych dokumentów naczelnikom urzędów skarbowych, urzędów celno-skarbowych, dyrektorom Izby Administracji Skarbowej oraz Ministerstwu Finansów. Oznacza to, że spółki handlowe nie mają odrębnego obowiązku wysyłania sprawozdania finansowego do urzędu skarbowego.

OBOWIĄZEK ZGŁASZANIA ZMIAN W KRS

Zarząd, w okresie likwidacji likwidator, zaś w postępowaniu upadłościowym i restrukturyzacyjnym odpowiednio syndyk bądź zarządca mają obowiązek dokonywania zmian danych do KRS w terminie 7 dni od ich zaistnienia (art. 22 ustawy o KRS).

Zmiany mogą przykładowo polegać na:

• zmianie umowy spółki;
• zmianie nazwy spółki;
• zmianie w składzie członków zarządu;
• powołaniu prezesa spółki;
• zmianie siedziby spółki;
• podwyższeniu kapitału zakładowego;
• obniżeniu kapitału zakładowego;
• zmianie przedmiotu działalności;
• sprzedaży udziałów w spółce;
• emisji nowych udziałów lub akcji.

Istotne: Zmiany w Portalu Sądów Rejestrowych podlegają opłacie w wysokości 350 zł. Z kolei zmiany w systemie S-24 podlegają opłacie w wysokości 300 zł.

OBOWIĄZEK ZGŁASZANIA ZMIAN W CENTRALNYM REJESTRZE BENEFICJENTÓW RZECZYWISTYCH

Każda spółka z o.o. ma obowiązek zgłaszania i aktualizowania informacji o beneficjentach rzeczywistych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1 a ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu beneficjentem rzeczywistym spółki jest najogólniej rzecz ujmując wspólnik będący osobą fizyczną, który posiada więcej niż 25% udziałów lub akcji w spółce. Termin na zgłoszenie lub aktualizację danych w CRBR wynosi 14 dni roboczych. Zarówno zgłoszenia, jak i aktualizacji danych dokonuje się bezpłatnie drogą elektroniczną. Niedopełnienie w ustawowym terminie obowiązku zgłoszenia lub aktualizacji danych w CRBR jest zagrożone karą pieniężną do 1 mln euro (art. 150 ust. 2 ustawy). Podobna kara grozi w razie podania informacji niezgodnych ze stanem faktycznym.

OBOWIĄZEK ZGŁASZANIA ZMIAN DO URZĘDU SKARBOWEGO

Jakąkolwiek zmianę w spółce należy aktualizować w urzędzie skarbowym. Zgłoszenia aktualizacyjnego na formularzu NIP-8 należy dokonać nie później niż w terminie 7 dni od dnia, w którym nastąpiła zmiana danych (art. 9 ust. 1 ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników). W przypadku podatników VAT aktualizacja zmian na formularzu VAT-R musi również nastąpić w terminie 7 dni od dnia wystąpienia zmiany (art. 96 ust. 12 ustawy o VAT). Niedokonanie w terminie zgłoszenia identyfikacyjnego albo aktualizacji objętych nim danych jest wykroczeniem skarbowym. Sankcje za takie uchybienia przewiduje art. 81 § 1 pkt 1 Kodeksu karnego skarbowego. Karą jest grzywna od 1/10 do dwudziestokrotnej wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę (obecnie od 185 zł do 37.000 zł).

KARY ZA NIEZGŁOSZENIE DOKUMENTÓW FINANSOWYCH

Za brak sporządzenia lub niezłożenia dokumentów sprawozdawczych za ubiegłe lata obrotowe grożą surowe sankcje. Tytułem przykładu:

1. sąd rejestrowy może wszcząć tzw. postępowanie przymuszające określone w art. 24 ustawy o KRS;
2. sąd rejestrowy może wymierzyć grzywnę nie wyższą niż piętnaście tysięcy złotych, chyba że dwukrotne wymierzenie grzywny okazało się nieskuteczne. Ogólna suma grzywien w tej samej sprawie nie może przewyższać miliona złotych (art. 1052 k.p.c.);
3. sąd rejestrowy może z ważnych powodów orzec o rozwiązaniu spółki osobowej i ustanowić likwidatora, jeżeli pomimo stosowania grzywien nie wykonuje obowiązków do złożenia dokumentów finansowych (art. 25 ustawy o KRS);
4. sąd rejestrowy może też z urzędu wykreślić spółkę bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, gdy mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe; (art. 25a ust. 1 pkt 4 ustawy o KRS);
5. sąd rejestrowy może wydać postanowienie o ustanowieniu kuratora dla spółki (art. 42 k.c.);
6. sąd procesowy może wydać orzeczenia w przedmiocie zakazu prowadzenia działalności gospodarczej lub zakazu zajmowania określonego stanowiska albo zakazu wykonywania określonego zawodu przez osoby piastujące funkcję reprezentacyjne w spółce (art. 39 pkt 2 i pkt 2a kodeksu karnego);
7. organ podatkowy może nałożyć grzywnę na zasadzie wykroczenia skarbowego w wysokości od jednej dziesiątej do dwudziestokrotności minimalnego wynagrodzenia, która od dnia od 1 lipca 2023 r., wynosi 3600 zł w przypadku niezłożenia we właściwym terminie sprawozdania finansowego (art. 80b Kodeksu karnego skarbowego);
8. za niesporządzenie przez zobowiązany do tego podmiot sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności albo sporządzenie ich niezgodnie z przepisami UOR lub zawarcie w tych sprawozdaniach nierzetelnych danych, grozi grzywna lub kara pozbawienia wolności do lat 2, albo obie te kary łącznie (art. 77 pkt 2 ustawy o rachunkowości);
9. grzywnie albo karze ograniczenia podlega ten, kto wbrew przepisom ustawy nie wykonuje obowiązków sprawozdawczych dotyczących m.in. poddania sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta, udostępnienia sprawozdania finansowego i innych dokumentów, czy też złożenia sprawozdania finansowego we właściwym rejestrze (art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości). Grzywnę wymierza się w stawkach dziennych, przy czym liczba stawek dziennych wynosi od 10 do 540, a wysokość jednej stawki dziennej – od 10 do 2000 zł;
10. sąd rejestrowy może wymierzyć grzywnę do 20.000,00 zł członkom zarządu spółki handlowej lub likwidatorom, którzy wbrew obowiązkowi dopuścili się tego, że nie zwołali zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia (art. 594 § 1 pkt 3 k.s.h.).

Autor: dr Mariusz Korcyl

Radca Prawny