Na czym polega równość i nierówność udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Na czym polega równość i nierówność udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

utworzone przez | lis 7, 2022 | Prawo spółek

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tworzony jest z wkładów wspólników wnoszonych do spółki. W skład kapitału zakładowego wchodzą udziały, a zatem określony kwotowo i wyrażony cyfrą nominał stanowiący część kapitału zakładowego. Udziały obejmowane są w umowie spółki. Na pokrycie udziałów trzeba wnieść jeszcze wkłady.

Istotne: Można wyróżnić udziały założycielskie i nowe w podwyższonym kapitale zakładowym, zwykłe i uprzywilejowane, otrzymane za wkłady niepieniężne, pieniężne i mieszane, podzielne i niepodzielne, równe i nierówne, objęte na wspólność i zwykłe własne, a także udziały z przypisanymi obowiązkami oraz z przypisanymi prawami.

W niniejszym artykule skupiono się na udziałach równych i nierównych. I tak w świetle art. 152 k.s.h. kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Udziały w przeciwieństwie do akcji mogą więc mieć równą i nierówną wartość nominalną.

Istotne: Przyjęcie w umowie spółki, że udziały mają równą wartość nominalną oznacza, że udziały muszą mieć taką samą wartość. Jeżeli udziały są równe, przedmiotem obrotu są całe udziały albo ułamkowe części udziału. Udziały mogą mieć wartość 50, 500, 1000, 2000 zł. Zwykle jest tak, że na każdy udział przypada jeden głos. Niekiedy może być jednak tak, że na część ułamkową wartości przypada jeden głos np. udział wynosi 500 zł i w takim wypadku na każde 100 zł przypada jeden głos.

Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne (art. 153 k.s.h.). Przyjęcie nierównej wartości udziałów jest skutkiem tego, że wspólnik może mieć najwyżej jeden udział. Udziały takie mogą być dzielone na części, podczas gdy udziały o równej wartości nominalnej są niepodzielne. Jeżeli zatem wspólnicy mogą mieć więcej niż jeden udział, to są one przedmiotem obrotu i nie można ich dzielić.

Istotne: Jeżeli udziały w spółce są równe = wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, udziały są niepodzielne, udziały mają taką samą wartość. Natomiast, jeżeli udziały w spółce są nierówne = wspólnik może mieć najwyżej jeden udział, udziały takie mogą być dzielone na części, udziały mają różną wartość nominalną.

CO NA TO SĄD?

W świetle wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 17 lipca 2014 r., VI ACa 1604/13, LEX nr 1649340, jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne. W świetle postanowień art. 266 § 1 k.s.h., animozje personalne nie mogą stanowić o istnieniu przesłanki uprawniającej sąd do wyłączenia wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

PRZYKŁAD Z ŻYCIA WZIĘTY

Kapitał spółki „ Batma” wynosi 25 000 złotych. Wacław Obrzut wniósł do spółki 500 zł i objął w zamian za ten wkład udział w wysokości 500 złotych. Michał Rams wniósł do spółki sprzęt komputerowy o wartości 20 000 zł, w zamian czego objął za ten wkład udział w wysokości 16 000 złotych. Zdzisław Golonka wniósł do spółki 1000 zł, a dodatkowo drukarkę o wartości 500 zł i telefon, również o wartości 500 zł. W zamian za ten wkład objął trzy udziały. Jeden o wartości 35 zł, drugi o wartości 1300 zł, trzeci o wartości 1400 zł. Każdy z udziałowców otrzymał po jednym głosie na jeden udział. Błędy popełnione przy zakładaniu spółki polegają na tym, że w stosunku do Michała Ramsa zaniżono jego udział, ponieważ powinien on objąć udział w wysokości co najmniej 20 000 złotych. W ten sposób doszło do znacznego zawyżenia wartości udziałów (art. 175 k.s.h.). W tej sytuacji wspólnik Rams oraz członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność cywilną wobec spółki za brakującą wartość wkładu. Natomiast Zdzisław Golonka objął aż trzy udziały za swój wkład, gdy tymczasem wspólnicy powinni objąć równą ilość udziałów w zamian za wniesione wkłady, tj. po jednym udziale. Dodatkowo udział Zdzisława Golonki w wysokości 35 złotych jest niezgodny z art. 154 § 1 k.s.h., który stanowi, że wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. W tej sytuacji umowa spółki jest dotknięta nieważnością z powodu naruszenia przepisów art. 153 i 154 k.s.h. 

PODSUMOWANIE – PORADNIK PRAKTYCZNY

  1. Umowa spółki decyduje o dwóch modelach (systemach) podziału kapitału zakładowego na udziały. Umowa określa liczbę i wartość nominalną udziałów oraz to, czy wspólnik może mieć jeden lub większą ilość udziałów.
  2. Jeżeli wspólnik może mieć co najwyżej jeden udział, wówczas udziały mają nierówną wartość nominalną, udziały mogą być dzielone na części (tzw. system jedności udziałów).
  3. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały powinny być równe i są niepodzielne (tzw. system wielości udziałów).
  4. Wartość nominalna udziału musi wynosić co najmniej 50 zł. Suma wartości nominalnej udziałów składa się na wysokość kapitału zakładowego. Wartość nominalna jest różna od wartości bilansowej, rzeczywistej lub rynkowej.

Autor: dr Mariusz Korcyl

Radca Prawny

 

Autor Mariusz Korcyl Radca Prawny

Mariusz Korcyl

Radca prawny z pasją, ze szczególnym uwzględnieniem prawa spółek!

 

0 komentarzy

Wyślij komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *