Ustawa prawo upadłościowe wyróżnia kilka kategorii wierzytelności występujących w ogólnym podziale funduszów masy upadłości. Owych kategorii nie jest wiele, gdyż dzięki temu szybciej można dokonać podziału masy upadłości. Pierwsza kategoria nazywana jest kategorią „zerową”. Jak bowiem stanowi art. 343 ust. 1 pr. up. z masy upadłości zaspokaja się w pierwszej kolejności (czyli jeszcze przed podziałem wskazanym w art. 342-344 ust.1 pr. up.) koszty postępowania, a jeżeli fundusze masy upadłości na to pozwalają również inne zobowiązania masy upadłości, o których mowa w art. 230 ust. 2 pr. up., w miarę wpływu do masy stosownych sum.

Istotne: Kategoria „zerowa”, na którą składają się koszty postępowania jest zawsze zaspokajana przez syndyka w pierwszej kolejności, co odbywa się poza postępowaniem podziałowym. Tak więc brak możliwości zaspokojenia kosztów stanowi podstawę do umorzenia postępowania upadłościowego (art. 361 pkt 1 pr. up.).

Jeżeli natomiast inne obok kosztów postępowania zobowiązania masy upadłości, o których mowa w art. 230 ust. 2 pr. up., nie zostaną zaspokojone w miarę wpływu stosownych sum; zaspokaja się je stosunkowo do wysokości każdej z nich w drodze podziału funduszów masy upadłości (zasada proporcjonalnego zaspokajania zobowiązań masy). Przepisy art. 357-360 pr. up. stosuje się odpowiednio. Z kolei zobowiązania alimentacyjne ciążące na upadłym, przypadające za czas po ogłoszeniu upadłości, syndyk zaspokaja w terminach ich płatności, do dnia sporządzenia ostatecznego dnia podziału, każdorazowo dla każdego uprawnionego w kwocie nie niższej niż minimalne wynagrodzenie za pracę. Pozostała część tych należności nie podlega zaspokojeniu z masy upadłości (art. 343 ust. 2 pr. up.).

Istotne: Syndyk dokonuje płatności w miarę bieżących wpływów na koszty postępowania, zobowiązania masy upadłości, należności alimentacyjne.

Z powyższego wynika, że zobowiązania alimentacyjne powstałe po ogłoszeniu upadłości syndyk zaspokaja na bieżąco, ale tylko do czasu sporządzenia ostatecznego planu podziału. Jednakże część zobowiązań alimentacyjnych przekraczająca wysokość minimalnego wynagrodzenia za pracę, za czas po ogłoszeniu upadłości, nie podlega w ogóle zaspokojeniu. Należności niezaspokojone w tej części umieszcza się w pierwszej kategorii planu podziału funduszów masy (art. 342 ust. 1 pr. up.). Zobowiązania alimentacyjne powyżej minimalnego wynagrodzenia traktuje się zatem jako wierzytelności w stosunku do masy upadłości.  

Istotne: Należności alimentacyjne przypadające za czas po ogłoszeniu upadłości nie podlegają kapitalizacji i nie umieszcza się ich na liście wierzytelności, a tym samym nie podlegają one zgłoszeniu do masy upadłości (art. 249 ust. 4 pr. up.).

Kolejną kategorią jest kategoria pierwsza, w skład której wchodzą zgodnie z art. 342 ust. 1 pkt 1 pr. up., następujące należności:

• przypadające za czas przed ogłoszeniem upadłości należności ze stosunku pracy (odpowiednio roszczenia Funduszu Gwarantowanych Świadczeń pracowniczych o zwrot z masy upadłego świadczeń wypłaconych przez Fundusz pracownikom upadłego), z wyjątkiem roszczeń z tytułu wynagrodzenia reprezentanta upadłego lub wynagrodzenia osoby wykonującej czynności związane z zarządem lub nadzorem nad przedsiębiorstwem upadłego;
• należności rolników z tytułu umów o dostarczenie produktów z własnego gospodarstwa rolnego;
• należności alimentacyjne przypadające przed ogłoszeniem upadłości;
• renty z tytułu odszkodowania za wywołanie choroby, niezdolności do pracy, kalectwa lub śmierci;
• renty z tytułu zamiany uprawnień objętych treścią prawa dożywocia na dożywotnią rentę, przypadające za trzy ostatnie lata przed ogłoszeniem upadłości należności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne w rozumieniu ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1009, 1079 i 1115);
• należności powstałe w postępowaniu restrukturyzacyjnym z czynności zarządcy albo należności powstałe z czynności dłużnika dokonanych po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego niewymagających zezwolenia rady wierzycieli albo zgody nadzorcy sądowego lub dokonanych za zezwoleniem rady wierzycieli albo zgodą nadzorcy sądowego, jeżeli upadłość ogłoszono w wyniku rozpoznania uproszczonego wniosku o ogłoszenie upadłości;
• należności z tytułu kredytu, pożyczki, obligacji, gwarancji lub akredytyw lub innego finansowania przewidzianego układem przyjętym w postępowaniu restrukturyzacyjnym i udzielonego w związku z wykonaniem takiego układu, jeżeli upadłość ogłoszono w wyniku rozpoznania wniosku o ogłoszenie upadłości złożonego nie później niż trzy miesiące po prawomocnym uchyleniu układu.

Kategorię drugą tworzą:

• inne należności, jeżeli nie podlegają zaspokojeniu w innych kategoriach;
• w szczególności podatki, i inne daniny publiczne;
• pozostałe należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne.

Istotne: Kategoria druga ze względu na ciężar gatunkowy będzie kumulowała największą ilość oraz największą kwotę należności.

W skład kategorii trzeciej wchodzą:

• odsetki za opóźnienie od należności ujętych w wyższych kategoriach w kolejności, w jakiej podlega zaspokojeniu kapitał;
• sądowe i administracyjne kary grzywny;
• należności z tytułu darowizn i zapisów oraz innych czynności pod tytułem nieodpłatnym vide 342 ust. 1 pkt 3 pr. up.

W skład kategorii czwartej wchodzą:

• należności z tytułu pożyczek oraz innych czynności prawnych o podobnych skutkach dokonanych w toku postępowania restrukturyzacyjnego, jak również w ramach wykonania układu w szczególności dostawy towaru z odroczonym terminem płatności, dokonanej na rzecz upadłego będącego spółką kapitałową w okresie pięciu lat przed ogłoszeniem upadłości, wraz z odsetkami.

Należności wymienione w kategorii czwartej nie obejmują jednak trzech rodzajów wierzytelności wymienionych poniżej, tj.:

1. należności z tytułu pożyczek oraz innych czynności prawnych o podobnych skutkach dokonanych w toku postępowania restrukturyzacyjnego, jak również na zasadach wykonania układu;
2. należności z tytułu pożyczek oraz innych czynności prawnych o podobnych skutkach dokonanych przez wspólników albo akcjonariuszy dysponujących mniej niż 10% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu spółki, chyba że są oni członkami organów spółki lub faktycznie prowadzą jej sprawy;
3. należności wspólnika albo akcjonariusza, który stał się nim w wyniku konwersji wierzytelności na udziały lub akcje dokonanej w ramach zawartego układu, z tytułu pożyczek oraz innych czynności prawnych o podobnych skutkach dokonanych przed taką konwersją.

Do pożyczek lub innych czynności prawnych o podobnych skutkach dokonanych przez podmiot, który dysponuje bezpośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu w spółce kapitałowej lub dysponuje bezpośrednio większością głosów w spółce osobowej, będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem upadłej spółki, która otrzymała pożyczkę lub była beneficjentem czynności prawnej o podobnych skutkach, przepisy ust. 1 pkt 4 i ust. 5 stosuje się odpowiednio (art. 342 ust. 6 pr. up.).

Istotne: Zasada uprzywilejowania polega na tym, że jeżeli suma przeznaczona do podziału nie wystarcza na zaspokojenie w całości wszystkich należności, należności dalszych kategorii zaspokaja się dopiero po zaspokojeniu w całości należności poprzedzającej kategorii (art. 344 ust. 2 in initio pr. up.). Duga zasada prawa upadłościowego, to zasada proporcjonalności, a zatem proporcjonalnego (stosunkowego) zaspokajania wierzytelności, gdy brak majątku na zaspokojenie tych wierzytelności w całości. Trzecia zasada, to zasada pierwszeństwa wynikająca z przepisów procesowego prawa upadłościowego (art. 342 ust. 1 pkt 3 pr. up.) bądź prawa materialnego (art. 345 ust. 2 pr. up.).

Pierwszeństwo o charakterze procesowym dotyczy kolejności zaspokajania odsetek zaliczonych do kategorii trzeciej. Zgodnie zatem z art. 342 ust. 1 pkt 3 pr. up. kategoria trzecia obejmuje odsetki od należności ujętych w wyższych kategoriach w kolejności, w jakiej podlega zaspokojeniu kapitał, a także sądowe i administracyjne kary grzywny oraz należności z tytułu darowizn i zapisów; Oznacza to, że odsetki od należności zaliczone do kategorii pierwszej wyprzedzają w kategorii trzeciej odsetki od należności zaliczonych do kategorii drugiej.

Pierwszeństwo o charakterze materialnoprawnym przewidziano w podziale sumy uzyskanej ze zbycia rzeczy i praw obciążonych rzeczowo. Zgodnie z art. 345 ust. 2 pr. up. wierzytelności i prawa, o których mowa w art. 245 ust. 1, są zaspokajane w kolejności przysługującego im pierwszeństwa. Jeżeli z sumy uzyskanej z likwidacji obciążonego przedmiotu zaspokojeniu podlegają zarówno wierzytelności zabezpieczone hipoteką, jak i wygasające na podstawie art. 313 ust. 2 prawa oraz prawa i roszczenia osobiste, o pierwszeństwie rozstrzyga chwila, od której liczy się skutki wpisu hipoteki, prawa lub roszczenia do księgi wieczystej.

Istotne: Pierwszeństwo, o którym mowa w art. 245 ust. 2 pr. up. wynika z wielu przepisów materialnego prawa cywilnego (art. 335 k.c., art. 249 k.c., art. 310 k.c.).

Jeżeli suma przeznaczona do podziału nie wystarcza na zaspokojenie w całości wszystkich należności, stosuje się następujące dwie zasady:

1. należności dalszej kategorii zaspokaja się dopiero po zaspokojeniu w całości należności poprzedzającej kategorii (zasada uprzywilejowania);
2. jeżeli suma przeznaczona do podziału nie wystarcza na zaspokojenie w całości wszystkich należności tej samej kategorii, należności te zaspokaja się stosunkowo do wysokości każdej z nich (zasada proporcjonalności).

Wierzytelności alimentacyjne, renty i roszczenia pracownicze korzystają z przywileju w zaspokojeniu. W razie bowiem sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia (nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub statku morskiego wpisanego do rejestru okrętowego) przed zaspokojeniem wierzytelności zabezpieczonych hipoteką albo hipoteką morską oraz innych praw, w tym praw i roszczeń osobistych, które ciążyły na przedmiocie sprzedaży i w wyniku sprzedaży wygasły, zaspokaja się:

1. należności alimentacyjne w zakresie określonym w art. 343 ust. 2 pr. up.;
2. przypadające na czas po ogłoszeniu upadłości renty za wywołanie choroby, niezdolności do pracy, kalectwa lub śmierci i renty z tytułu zamiany uprawnień objętych treścią prawa dożywocia na dożywotnią rentę;
3. wynagrodzenia za pracę pracowników wykonujących pracę na nieruchomości, statku lub w lokalu za okres ostatnich trzech miesięcy przed sprzedażą, jednakże tylko do wysokości trzykrotnego minimalnego wynagrodzenia za pracę.

Istotne: Odrębnego planu podziału nie sporządza się, jeżeli suma uzyskana ze sprzedaży nie wystarcza na zaspokojenie wierzytelności z tytułu alimentów, rent i wynagrodzeń za pracę.

CO NA TO SĄD?

Zgodnie z tezą wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 7 marca 2008 r., I SA/Po 76/08, Legalis syndyk masy upadłości w celu likwidacji majątku upadłego w postępowaniu upadłościowym, wpłacając określone kwoty na pokrycie zaległości podatkowych po ogłoszeniu upadłości, wskazuje kolejność zaspokojenia według reguł przewidzianych w prawie upadłościowym. Organ podatkowy nie może stosować reguł odmiennych przewidzianych dla reguł prawa upadłościowego charakter ogólny. Zasadą jest, że w zakresie uregulowanym w przepisach szczególnych – lex specialis – przepisy te eliminują jako wyłącznie właściwe przepisy ogólne.

CO  NA TO SĄD?

W wyroku z dnia 7 grudnia 2005 r., I FSK 752/05 Legalis Naczelny Sąd Administracyjny zajął stanowisko, zgodnie z którym przepisy prawa upadłościowego maja charakter lex specialis w stosunku do przepisów podatkowych.

PRZYKŁAD Z ŻYCIA WŹIĘTY

Atalanta spółka komandytowo-akcyjna postanowiła ogłosić upadłość. W skład listy wierzytelności weszły: należności ze stosunku pracy, należności alimentacyjne komplementariusza Witolda Nowaka powstałe przed ogłoszeniem upadłości, sądowe kary grzywny, zaległe podatki i nieodprowadzone składki do ZUS, należności akcjonariuszy Grzegorza Roli i Bartłomieja Kowalika z tytułu pożyczki udzielonej spółce. Akcjonariusze ci dysponowali 8% głosów na walnym zgromadzeniu spółki i nie byli członkami organów spółki. Wszystkie należności wymagane były z odsetkami. Zaspokojenie należności będzie wyglądać w ten sposób, że w pierwszej kolejności syndyk zabezpieczy należności na pokrycie kosztów postępowania. Gdyby suma przeznaczona do podziału nie wystarczyła na zaspokojenie wszystkich należności w kategorii pierwszej, należności te zaspokaja się proporcjonalnie. Następnie zaspokajane będą należności pracowników z tytułu zaległych wynagrodzeń, należności alimentacyjne wraz z odsetkami, jako kategoria pierwsza. Jeżeli chodzi o należności z tytułu niezapłaconych podatków i ZUS, to zostaną one zaspokojone tylko wtedy, gdy pozostała kwota z masy upadłości po zaspokojeniu w całości kategorii pierwszej wystarczy na pokrycie należności w kategorii drugiej, w innym wypadku kategoria druga w ogóle nie zostanie zaspokojona. Odsetki zaspokajane są według zasady pierwszeństwa, tj. kategoria pierwsza zaspokojona jest w pierwszej kolejności. Z kolei odsetki z tytułu sądowej kary grzywny będą zaspokojone wcześniej niż odsetki z tytułu zaległych podatków i składek ZUS (art. 342 ust. 1 pkt 3 pr. up.). Należności Grzegorza Roli i Bartłomieja Kowalika z tytułu udzielonej spółce pożyczki w ogóle nie zostaną zaspokojone z tej racji, że nie dysponują oni co najmniej 10 % głosów na walnym zgromadzeniu spółki komandytowo-akcyjnej (art. 342 ust. 5 pkt 2 pr. up.).

PODSUMOWANIE – PORADNIK PRAKTYCZNY

1. W pierwszej kolejności dłużnik noszący się z zamiarem ogłoszenia upadłości musi zabezpieczyć kwotę na pokrycie kosztów postępowania. Koszty postępowania korzystają bowiem z przywileju pierwszeństwa przed wszelkimi innymi kategoriami. Brak pieniędzy na pokrycie kosztów postępowania oznacza, że będzie ono umorzone.
2. Celem postępowania upadłościowego jest odzyskanie pieniędzy przez wierzycieli, których nie mogą w inny sposób odzyskać z racji niewypłacalności dłużnika.
3. Wyraźnym pierwszeństwem w zaspokojeniu cieszą się wierzytelności alimentacyjne, renty i roszczenia pracownicze, jeżeli chodzi o sprzedaż nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, spółdzielczego prawa własnościowego do lokalu mieszkalnego lub statku morskiego, wpisanego do rejestru okrętowego. Właśnie alimenty i roszczenia pracownicze korzystają z prawa pierwszeństwa w zaspokojeniu przed zaspokojeniem wierzytelności zabezpieczonych hipoteką albo hipoteką morską oraz innych praw, w tym praw i roszczeń osobistych, które ciążyły na przedmiocie sprzedaży i w wyniku tej czynności wygasły.
4. Upadłość jest w istocie wspólnym dochodzeniem roszczeń przez wszystkich wierzycieli ze wszystkich składników majątkowych dłużnika.
5. Jeżeli zgłoszenia wierzytelności dokonuje adwokat lub radca prawny i nie spełnia ono wymogów formalnych, podlega zwrotowi bez wezwania do jego uzupełnienia.
6. Zasada pierwszeństwa będzie miała zastosowanie w pierwszej kolejności przez zasadą uprzywilejowania i zasadą proporcjonalności.
7. Wyodrębnienie określonych kategorii zaspokajania wierzytelności oznacza, że nie każdy wierzyciel zawsze odzyska swoje pieniądze. Jeżeli bowiem znajdzie się on przykładowo w trzeciej kategorii, a po zaspokojeniu dwóch pierwszych kategorii zabraknie już pieniędzy na zaspokojenie dalszych kategorii, wierzyciel nie odzyska pieniędzy.

Autor: dr Mariusz Korcyl

Radca Prawny