Co decyduje o statusie akcjonariusza spółki akcyjnej, jako osoby uprawnionej do głosowania na walnym zgromadzeniu

Co decyduje o statusie akcjonariusza spółki akcyjnej, jako osoby uprawnionej do głosowania na walnym zgromadzeniu

utworzone przez | paź 28, 2022 | Prawo spółek

W codziennym życiu zdarzają się sytuacje, gdy sprzedawane są akcje spółki chętnemu nabywcy. Pojawia się na tym tle pytanie, kto ma wówczas prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej, głosowania z akcji i korzystania z innych uprawnień? Czy będzie to nabywca akcji, jako formalny już akcjonariusz, czy też wciąż zbywca akcji do momentu załatwienia odpowiednich wpisów?

Przepisy kodeksu spółek handlowych są precyzyjne w tym przypadku. Podstawą prawną będzie art. 343 § 1 k.s.h. Przepis ten stanowi, że wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy.

Istotne: Sam fakt uzyskania statusu akcjonariusza w związku z zakupieniem akcji nie jest wystarczający do wzięcia udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Do tego potrzeba spełnienia warunku wpisu do rejestru akcjonariuszy.

CO NA TO SĄD?

W wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 19 września 2018 r., sygn. akt. I Aga 290/18 można przeczytać, że stosownie do treści art. 341 k.s.h., wobec spółki akcjonariuszami są podmioty wpisane do księgi akcji imiennych i świadectw tymczasowych, czyli akcjonariusze w znaczeniu materialnym i formalnym. Wpis do księgi daje formalną legitymację do udziału w zgromadzeniach wspólników i wykonywania prawa głosu, co pośrednio prowadzi do wykonywania praw majątkowych z udziału. Wpisanie do księgi możliwe jest jedynie w przypadku, gdy spółce zostanie przedstawiony dowód przejścia własności udziału. Wpisy do księgi akcyjnej mają charakter deklaratywny, jednakże ich dokonanie stanowi konieczny warunek wykonywania praw korporacyjnych przez uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych. Prawomocny wyrok rozstrzygający spór pomiędzy akcjonariuszami jest wiążący dla spółki jako dokument, który zgodnie 341 § 5 k.s.h. obliguje spółkę do dokonania wpisu w księdze akcyjnej, bądź też z mocy art. 343 k.s.h. wykazuje wobec spółki legitymację akcjonariusza.

Należy nadmienić, że konstrukcja art. 343 § 1 k.s.h bazuje na domniemaniu wzruszalnym. Oznacza to nic innego, jak możliwość przeprowadzenia przeciwdowodu, czyli wykazania, że osoba wpisana do rejestru nie jest jednocześnie uprawniona do głosowania z akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Nie można bowiem wykluczyć błędów lub pomyłek przy potwierdzaniu uprawnień generowanych w systemie ewidencjonującym akcje. Tym samym osoba wpisana do rejestru korzysta z przywileju wykonywania określonych uprawnień, przy czym to nie spółka rozstrzyga o tych uprawnieniach, lecz podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy. Podmiotem takim jest na przykład krajowy depozyt papierów wartościowych.

Istotne: Drugim warunkiem korzystania z dobrodziejstwa uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki niepublicznej, czyli głównie takiej, której status regulują przepisy kodeksu spółek handlowych jest uzyskanie wpisu do rejestru akcjonariuszy, co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia (art. 406 § 1 k.s.h.). Będą to akcjonariusze z akcji imiennych i z akcji na okaziciela. O wszystkim decyduje więc data rejestracji określonego stanu prawnego.

CO NA TO SĄD?

W świetle wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 5 lutego 2009 r., sygn. akt. I ACa 957/08, jakkolwiek, zgodnie z treścią art. 343 § 1 k.s.h. za akcjonariusza wobec spółki uważa się osobę wpisaną do księgi akcyjnej to, z drugiej strony należy zważyć, że oznacza to, iż do chwili wpisu osoby nabywcy zbywca jest nadal uprawnionym i zobowiązanym z akcji imiennej wobec spółki. Uznać więc należy, że liczba akcji uprawnionych do głosowania na zgromadzeniu powinna pokrywać się z wysokością kapitału zakładowego. Natomiast zbycie akcji nie pozbawia samo przez się prawa głosu, dopóki nie dojdzie do zmiany wpisu w księdze akcyjnej; zbywca ma więc prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i posiada prawo głosu.

PRZYKŁAD Z ŻYCIA WZIĘTY

W dniu 28 października 2022 r., zarząd spółki za pomocą listów poleconych poinformował o posiedzeniu walnego zgromadzenia w dniu 11 listopada 2022 r. Taki list otrzymał m.in. Stanisław Gryzło, który 7 listopada 2022 r., zbył swoje akcje Ireneuszowi Zasławskiemu. W następnym dniu Stanisław Gryzło poinformował e-mailowo zarząd o fakcie przejścia akcji na rzecz Ireneusza Zasławskiego. Na walnym zgromadzeniu pojawił się będący w dobrej wierze Ireneusz Zasławski, który przedstawił przewodniczącemu dokument potwierdzający nabycie akcji. Na posiedzeniu zjawił się również nieoczekiwanie Stanisław Gryzło, twierdząc, że to on ma wyłączne prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i głosowania. Temu ostro sprzeciwił się Ireneusz Zasławski, ponieważ jego zdaniem, jako nabywca akcji ma prawo uczestniczenia i głosowania na walnym zgromadzeniu. Ireneusz Zasławski nie ma jednak racji z tego względu, że nie został on wpisany do księgi akcyjnej co najmniej na siedem dni przed odbyciem walnego zgromadzenia, a dodatkowo formalnie wpisanym w księdze akcyjnej pozostaje wciąż Stanisław Gryzło.

PODSUMOWANIE – PORADNIK PRAKTYCZNY

  1. Skuteczne zbycie akcji nie oznacza bynajmniej, że uzyskuje się prawo do uczestniczenia i głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Do tego potrzebny jest bowiem wpis w księdze akcyjnej.
  2. Brak wpisu w księdze akcyjnej wyłącza zarówno prawo do głosowania, jak i uczestniczenia na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
  3. Aktualnie akcje spółek niepublicznych mają postać zdematerializowaną, czyli nie mają formy dokumentu. Dowodem nabycia i posiadania zdematerializowanych akcji jest więc odpowiedni wpis w rejestrze.

Autor: dr Mariusz Korcyl

Radca Prawny

Autor Mariusz Korcyl Radca Prawny

Mariusz Korcyl

Radca prawny z pasją, ze szczególnym uwzględnieniem prawa spółek!

 

0 komentarzy

Wyślij komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *