Aktualności
Likwidacja w KRS zadłużonej spółki, możliwe, czy też niemożliwe?
W praktyce stosowania prawa od dawna trwają dyskusje na temat możliwości rozwiązania spółki osobowej, a także spółki kapitałowej, które są zadłużone. Z jednej strony pojawia się kwestia, czy tak zadłużoną spółkę sąd rejestrowy w ogóle rozwiąże. Z drugiej strony...
Podział spółki przez wydzielenie – krok po kroku
Remedium na restrukturyzację spółki kapitałowej bez przeprowadzenia procesu likwidacji, jest instytucja podziału przez wydzielenie. W ten sposób można zbudować dodatkową strukturę holdingową. Problematykę tę można także rozważać z innej perspektywy, a mianowicie...
Zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej
W spółce jawnej posiadanie statusu wspólnika wiąże się z istnieniem praw i obowiązków określonych w umowie spółki. W praktyce obrotu może jednakże pojawić się sytuacja, gdy zajdzie konieczność przeprowadzenia zmian w składzie wspólników, co wiąże się z utratą...
Umowa pożyczki pomiędzy spółką kapitałową a członkiem jej zarządu
Dość często praktyką rynkową jest, gdy spółka kapitałowa ze względu na brak kapitału własnego poszukuje inwestora. Przepisy Kodeksu spółek handlowych są pomocne w tym zakresie, ponieważ umożliwiają udzielenie spółce kapitałowej pożyczki przez jej własnego...
Możliwość rozwiązania spółki z o.o. z powodu nieaktualnych danych rejestrowych
Nie można wykluczyć sytuacji, gdy wpisy w rejestrze przedsiębiorców KRS określonej spółki nie pokrywają się z rzeczywistym stanem rzeczy. Chodzi w szczególności o to, że spółka pod wskazanym adresem nie istnieje, nie prowadzi działalności gospodarczej i nie...
Zasady powoływania i odwoływania prokury w spółkach handlowych
DEFINICJA PROKURENTA Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa udzielanym przez przedsiębiorcę, który w przypadku spółek handlowych podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców KRS. Prokurent jest umocowany do reprezentowania spółek, w szczególności...
Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. – krok po kroku
CO PRZYNOSI Z CZASEM PRZEKSZTAŁCENIE JEDNOOSOBOWEJ DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ W SPÓŁKĘ, NIEZALEŻNIE JAKĄ FORMĘ PRZYBIEŻE Jednoosobowa działalność gospodarcza pozostaje nadal - w realiach gospodarki rynkowej - główną alternatywą dla czegoś innego niż umowa o...
Grzywna z KRS za zaniechanie, które nie miało miejsca – co zrobić?
Zdarza się, że członkowie zarządu spółki handlowej zostaną wezwani przez KRS do wykonania zobowiązania, które już uprzednio wykonali. Tytułem przykładu KRS wzywa do złożenia przez członków zarządu oświadczenia o wniesieniu przez wspólników wkładu na pokrycie...
Czy można dokonać zmian kodów PKD w KRS bez zmiany umowy spółki?
Zmiana wpisu w zakresie przedmiotu działalności spółki jest możliwa według dwóch opcji. Pierwsza opcja wynika z zarejestrowania spółki w systemie S-24, który rządzi się swoimi prawami. Druga opcja jest skutkiem zarejestrowania spółki na Portalu Sądów...
Obowiązki rejestrowe i sprawozdawcze spółek handlowych
Zarejestrowanie spółki w systemie S-24 lub na Portalu Sądów Rejestrowych nie kończy obowiązków rejestrowych i sprawozdawczych spółek handlowych, ale dopiero je rozpoczyna. Obowiązki spółek handlowych w stosunku do Krajowego Rejestru Sądowego oraz innych...
Na czym polega zakaz konkurencji w spółkach handlowych i co grozi za jego naruszenie
Zachowanie obowiązku lojalności w spółkach handlowych stanowi zagadnienie o doniosłym znaczeniu praktycznym. Trudno bowiem sobie wyobrazić, aby wspólnik, czy członek zarządu mógł prowadzić interesy w innej spółce, które są sprzeczne z interesami jego spółki...
Bezpodstawna sprzedaż udziałów wspólnika przez komornika a możliwość dokonania zmian w KRS
OGRANICZENIE SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW SPÓŁKI Z O.O. W DRODZE EGZEKUCJI W spółce z o.o. przewidziano ograniczenie sprzedaży udziałów w drodze egzekucji. Jak zatem stanowi art. 185 § 1 k.s.h., jeżeli w drodze egzekucji ma nastąpić sprzedaż udziału, którego zbycie umowa...
Spółka z o.o. w organizacji jako wspólnik spółki komandytowo-akcyjnej składający wniosek o wpis do KRS – czy referendarz sądowy może odmówić wpisu?
SPÓŁKA Z.O.O. ZAWIĄZANA W DRODZE ZAWARCIA UMOWY JAKO SPÓŁKA W ORGANIZACJI Spółka z o.o. powstała po „zawiązaniu”, tj. po zawarciu umowy spółki staje się podmiotem prawa zwanym spółką w organizacji. Tak określana spółka w organizacji może we własnym imieniu...
Wypłata zysku spółki jawnej i spółki z o.o. w formie zaliczek, czy dopuszczalna w każdym momencie?
Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki handlowej zmierza prostą drogą do wypracowania zysku. Jeżeli tak się stanie, wówczas wspólnikowi przysługuje prawo żądania podziału zysku, a docelowo wypłaty. Kwestią otwartą i sporną pozostaje natomiast...
Wniesienie nieruchomości do spółki osobowej lub kapitałowej jako odstępstwo od przewidzianych w KSH form zawarcia umowy spółki
WNIESIENIE WKŁADU DO SPÓŁKI HANDLOWEJ PODSTAWĄ PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI Nie podlega dyskusji twierdzenie, że każda spółka handlowa prowadzi swą działalność w oparciu o wniesione wkłady. Jak stanowi art. 3 k.s.h., przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo...
Rodzaje akcji przewidzianych w spółce akcyjnej
W Kodeksie spółek handlowych można rozróżnić wiele rodzajów akcji, które występują w spółce akcyjnej. Ujmując rzecz ogólnie, akcje inkorporują prawa akcjonariuszy z tytułu członkostwa w spółce. Akcje bywają kwalifikowane jako prawa podmiotowe, dokumenty...
Likwidacja spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej – krok po kroku
PRZYCZYNY ROZWIĄZANIA SPÓŁKI Różne mogą być przyczyny rozwiązania spółek osobowych, takich jak w szczególności spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa. Jako przyczyny rozwiązania spółek osobowych należy wskazać: Po pierwsze, przyczyny przewidziane w...
Likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej krok po kroku
Do 1 stycznia 2023 r., spółka komandytowo-akcyjna była atrakcyjnym podmiotem gospodarczym, który umożliwiał komplementariuszom zwolnienie z opłacania składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne. Wejście w życie tzw. „Polskiego Ładu” zmieniło tę sytuację, co...
Założenie spółki z o.o. przez internet krok po kroku
Zakładanie spółki z o.o. w systemie S-24 jest o tyle prostsze, że nie wymaga udziału notariusza. System umożliwia dokonanie rejestracji takich spółek, jak: spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej....
Wkłady akcjonariusza do spółki komandytowo-akcyjnej a nałożenie na niego dodatkowych obowiązków
OBOWIĄZEK WNIESIENIA WKŁADÓW DO SPÓŁKI KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ PRZEZ KOMPLEMENTARIUSZA I AKCJONARIUSZA Wkłady do spółki komandytowo-akcyjnej wnoszone są przez komplementariusza i akcjonariusza. Komplementariusz może wnosić wkład na kapitał zakładowy lub inne...
Uproszczone połączenie spółek handlowych krok po kroku
W polskim porządku prawnym istnieją trzy możliwości uproszczonego połączenia się spółek, które przewidują dodatkowo regulacje ochronne w stosunku do wspólników bądź akcjonariuszy łączących się podmiotów. Uproszczone połączenie spółek stanowi w istocie propozycję...
Za co można dostać odszkodowanie?
W codziennym życiu zdarzają się przypadki, że w jakiś sposób doszło do wyrządzenia nam szkody. Może ona przybrać postać majątkową tzn. określonego uszczerbku w dobrach majątkowych bez prawnego uzasadnienia bądź niemajątkową w postaci krzywdy. Szkoda może być...
Wymogi formalne złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółek handlowych
PODMIOTY UPRAWNIONE DO ZŁOŻENIA WNIOSKU O OGŁOSZENIE UPADŁOŚCI SPÓŁEK HANDLOWYCH Ustawa prawo upadłościowe ogranicza krąg uczestników postępowania do każdego, kto złożył wniosek o ogłoszenie upadłości, oraz dłużnika (art. 26 ust. 1 pr. upad.). Oznacza to zgodnie...
Odpowiedzialność za „błąd w sztuce” przy wykonywaniu wolnego zawodu w spółce partnerskiej – co z pozostałymi zobowiązaniami tej spółki?
ODPOWIEDZIALNOŚĆ CAŁYM MAJĄTKIEM SPÓŁKI PARTNERSKIEJ ZA ZACIĄGNIĘTE ZOBOWIĄZANIA W spółce partnerskiej odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania obejmuje cały majątek spółki (art. 8 k.s.h.). Również wykonywanie czynności wynikających z wolnego zawodu stanowi...
Zmiany w składzie wspólników spółki jawnej
ZASADA JEDNOMYŚLNOŚCI PODSTAWĄ DO ZMIANY W SKŁADZIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI JAWNEJ Aby doszło do zmian w składzie wspólników spółki jawnej niezbędna jest z zasady jednomyślność wspólników (art. 9 k.s.h.). Zmiany mogą być związane z ustąpieniem dotychczasowych...
Czym różni się odpowiedzialność wspólników od odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania zaciągnięte w imieniu spółki z o.o.?
W praktyce obrotu gospodarczego może pojawić się sytuacja, gdy osoba działająca w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zaciągnie dług, lub nawet dokona oszustwa. Czy w związku z tym można więc pozywać samą spółkę czy też tę osobę, która dokonała...
Wpływ ogłoszenia upadłości na majątek upadłego
ZASADA ZASPOKOJENIA WIERZYCIELI UPADŁEGO WYŁĄCZNIE W PIENIĄDZU A NIE W NATURZE Ogłoszenie upadłości rodzi określone skutki dla całego zbioru aktywów upadłego, przez co należy rozumieć majątek upadłego. Z dniem bowiem ogłoszenia upadłości majątek upadłego staje...
Odpowiedzialność komandytariusza za zamieszczenie swojego nazwiska w firmie spółki komandytowej
SUMA KOMADYTOWA WYZNACZNIKIEM ODPOWIEDZIALNOŚCI KOMANDYTARIUSZA W SPÓŁCE KOMANDYTOWEJ Odpowiedzialność komandytariusza spółki komandytowej za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli została ograniczona w sposób generalny do wysokości sumy komandytowej (art....
Równoczesne złożenie do sądu wniosku o restrukturyzację i wniosku o ogłoszenie upadłości, co w takiej sytuacji?
ZBIEG WNIOSKU O OGŁOSZENIE RESTRUKTURYZACJI I UPADŁOŚCI W TYM SAMYM CZASIE Nie można wykluczyć sytuacji, gdy jeden reprezentant dłużnika złoży wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, podczas gdy inny reprezentant dłużnika złoży wniosek o ogłoszenie...
Wniosek o restrukturyzację zadłużenia
Ustawodawca Polski stoi na stanowisku, że postępowanie restrukturyzacyjne wszczyna się na wniosek rejestracyjny złożony przez dłużnika, o ile ustawa nie stanowi inaczej (art. 7 ust. 1 pr. restr.). Pod pojęciem wniosku restrukturyzacyjnego należy zatem rozumieć...
Rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych – którą formę wybrać
Ustawa prawo restrukturyzacyjne przewiduje cztery rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych, tj. postępowanie o zatwierdzenie układu, przyspieszone postępowanie układowe, postępowanie układowe, postępowanie sanacyjne. POSTĘPOWANIE O ZATWIERDZENIE UKŁADU...
Legitymacja i wymogi formalne złożenia wniosku o upadłość handlowej spółki osobowej
OSOBY UPRAWNIONE DO ZŁOŻENIA WNIOSKU O OGŁOSZENIE UPADŁOŚCI HANDLOWEJ SPÓŁKI OSOBOWEJ Wniosek o ogłoszenie upadłości spółki osobowej, tj. spółki jawnej, spółki partnerskiej, spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej może złożyć każdy ze wspólników...
Kolejność zaspokajania wierzycieli w postępowaniu upadłościowym
KOSZTY POSTĘPOWANIA UPADŁOSCIOWEGO JAKO KATEGORIA "ZEROWA" Ustawa prawo upadłościowe wyróżnia kilka kategorii wierzytelności występujących w ogólnym podziale funduszów masy upadłości. Owych kategorii nie jest wiele, gdyż dzięki temu szybciej można dokonać...
Upadłość konsumencka
ISTOTA UPADŁOŚCI KONSUMENCKIEJ Konstrukcja prawna upadłości konsumenckiej ma na celu wyraźnie oddłużenie osoby fizycznej i to zarówno w fazie likwidacji, jak i w trakcie wykonywania planu spłaty wierzycieli, ponieważ postępowanie może być prowadzone nawet przy...
Charakterystyka handlowej spółki cichej ze szczególnym uwzględnieniem spółki komandytowej
ISTOTA SPÓŁKI CICHEJ Pod pojęciem spółki cichej należy rozumieć w ogólności pewien stan inwestowania polegający na tym, że wspólnik cichy jako inwestor pasywny w zamian za wkłady otrzymuje pasywne udziały w przedsiębiorstwie, którego jednakże nie prowadzi, gdyż...
Skup akcji własnych przez prostą spółkę akcyjną
ZAKAZ NABYWANIA AKCJI WŁASNYCH PRZEZ PROSTĄ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ Nabywanie wyemitowanych przez prostą spółkę akcyjną akcji własnych jest zasadniczo zakazane. Podobnie zresztą jest w spółce akcyjnej (art. 362 k.s.h.) oraz w spółce z o.o. (art. 200 k.s.h.). Wyjątki od...
Reguły podejmowania uchwał na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.
WSPÓLNIK LUB PEŁNOMOCNIK WSPÓLNIKA JAKO OSOBY WYŁĄCZNIE UPRAWNIONE DO PODEJMOWANIA UCHWAŁ W SPÓŁCE Z O.O. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podjęcie uchwały odbywa się samodzielnie przez wspólnika lub przez pełnomocnika, jeżeli ustawa lub umowa spółki...
Dwa modele prowadzenie spraw i reprezentacji w spółki partnerskiej
ZASADY REPREZENTACJI W SPÓŁCE PARTNERSKIEJ Przepisy kodeksu spółek handlowych modyfikują w pewnym stopniu zasadę reprezentacji w spółce partnerskiej, jakie odnoszą się do spółki jawnej. Generalną zasadą w spółce partnerskiej, a zatem spółce osobowej, jest...
Śmierć wspólnika spółki z o.o.
OGRANICZENIA LUB WYŁĄCZENIA WE WSTĄPIENIU DO SPÓŁKI Z O.O. NASTĘPCÓW PRAWNYCH ZMARŁEGO WSPÓLNIKA Wstąpienie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w miejsce zmarłego wspólnika przez spadkobierców może zostać ograniczone lub wyłączone umową spółki. Jeżeli...
Rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji
PRZYCZYNY ROZWIĄZANIA SPÓŁKI JAWNEJ Przyczynami powodującymi rozwiązanie spółki jawnej na podstawie likwidacji lub w ramach procesu rozliczenia między wspólnikami są: przyczyny przewidziane w umowie spółki, jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, ogłoszenie...
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej
PRZYCZYNY PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI AKCYJNEJ Podwyższenie kapitału zakładowego na zasadzie warunku zmierza do pozyskania środków na rozwój spółki, która jest wprawdzie doinwestowana przez inwestorów, ale potrzebuje dalszego finansowania. Tego...
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej w oparciu o kapitał docelowy
ISTOTA KAPITAŁU DOCELOWEGO SPÓŁKI AKCYJNEJ Z definicji przewidzianej w art. 444 § 1 k.s.h., wynika, że konstrukcja kapitału docelowego polega na przyznaniu zarządowi przez statut kompetencji, na okres nie dłuższy niż 3 lata do dokonywania podwyższenia kapitału...
Podwyższenie kapitału akcyjnego ze środków własnych spółki akcyjnej
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ZE ŚRODKÓW WŁASNYCH SPÓŁKI AKCYJNEJ, CZYLI METODĄ KAPITALIZACJI REZERW Szczególnym trybem podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej zaliczanym do zwykłego podwyższenia jest podwyższenie ze środków własnych spółki. Ten...
Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU SPÓŁKI AKCYJNEJ ZE ŚRODKÓW WŁASNYCH, PODWYŻSZENIE NA PODSTAWIE KAPITAŁU DOCELOWEGO, WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej jest szczególnym rodzajem zmiany statutu. W oparciu o przepisy...
Odpowiedzialność komplementariusza w spółce komandytowej
RÓŻNICE W ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ KOMPLEMENTARIUSZA I KOMANDYTARIUSZA W spółce komandytowej co najmniej jeden wspólnik odpowiada wobec wierzycieli bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika...
Prawa wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o.
ISTOTA PRAW MNIEJSZOŚCIOWYCH W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Cechą charakterystyczną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wyodrębnienie w niej tzw. praw mniejszości. Będą to więc wszystkie prawa wspólnika, które stanowią realną przeciwwagę w...
Utworzenie spółki z o.o. krok po kroku
CEL TWORZENIA SPÓŁEK Z O.O. Już na wstępie należy zaznaczyć, że spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być tworzone przez jedną lub więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu, chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 151 § 1 k.s.h.). Istotne: Spółka z...
Na czym polega obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych w spółce akcyjnej?
AKCJE IMIENNE JAKO WYŁĄCZNA PODSTAWA DO NAŁOŻENIA OBOWIĄZKU POWTARZAJĄCYCH SIĘ SWIADCZEŃ NIEPIENIĘŻNYCH Akcja ucieleśnia prawa udziałowe akcjonariuszy. Zatem oprócz uprawnień wynikających z akcji możliwe jest wprowadzenie obowiązków akcyjnych. Obowiązki tego...
Dopuszczalność zmiany umowy spółki jawnej wyłącznie przez jednego wspólnika
MODYFIKOWALNA MOŻLIWOŚĆ ZMIANY POSTANOWIEŃ UMOWY SPÓŁKI JAWNEJ W świetle regulacji zawartej w art. 9 k.s.h., zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. Komentowany przepis potwierdza dwie zasady...
Prawo do „przymusowego” odkupienia akcji i opuszczenia spółki akcyjnej
PODOBIEŃSTWO PRZYMUSOWEGO WYKUPU AKCJI DO USUNIĘCIA AKCJONARIUSZY MNIEJSZOŚCIOWYCH ZE SPÓŁKI AKCYJNEJ Przymusowy wykup akcji cechuje się podobieństwem do „odwróconego wyciśnięcia” drobnych akcjonariuszy. Wniosek ten wynika z faktu, że stroną inicjującą...
Prawo do „pozbycia się” akcjonariuszy mniejszościowych ze spółki akcyjnej
ISTOTA PRZYMUSOWEGO WYKUPU AKCJI AKCJONARIUSZY MNIEJSZOŚCIOWYCH Przepis art. 418 k.s.h. wprowadza konstrukcję przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych, które polega w istocie na ich „wypchnięciu”, „wyciśnięciu” ze spółki akcyjnej (po angielsku:...
Śmierć jedynego komandytariusza jako przyczyna rozwiązania spółki komandytowej
SKUTKI ŚMIERCI KOMPLEMENTARIUSZA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ W STOSUNKU DO SKUTKÓW ŚMIERCI KOMANDYTARIUSZA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ Kodeks spółek handlowych wyraźnie odróżnia skutki śmierci komplementariusza od śmierci komandytariusza spółki komandytowej. O ile bowiem śmierć...
Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku
ROZWIĄZANIE SPÓŁKI Z.O.O. W OPARCIU O UMOCOWANIE USTAWOWE LUB UMOCOWANIE UMOWNE Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli zakończenie jej bytu prawnego nie następuje samoistnie, lecz dopiero po zaistnieniu określonych przyczyn, po...
Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
ISTNIENIE WAŻNYCH POWODÓW WARUNKIEM WYŁĄCZENIA WSPÓLNIKA ZE SPÓŁKI Z .O.O. Jednym z uprawnień wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które nie występuje już w spółce akcyjnej, jest żądanie wyłączenia wspólnika. Nie musi się to wiązać z winą...
Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki jawnej
PRAWO I OBOWIĄZEK KAŻDEGO WSPÓLNIKA SPÓŁKI JAWNEJ DO PROWADZENIA SPRAW SPÓŁKI W spółce jawnej każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 39 § 1 k.s.h.). Prowadzenia spraw spółki nie można powierzyć jednak osobom trzecim z wyłączeniem...
Warunkowa emisja akcji w prostej spółce akcyjnej
PODJĘCIE UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA STANOWIĄCEJ ZMIANĘ UMOWY SPÓLKI PIERWSZYM KROKIEM DO WARUNKOWEJ EMISJI AKCJI PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ Istota warunkowej emisji akcji sprowadza się do tego, że w pierwszej kolejności walne zgromadzenie podejmuje uchwałę, która...
Czym charakteryzuje się autoryzowana emisja akcji prostej spółki akcyjnej w ramach upoważnienia do takowej emisji zarządu albo rady dyrektorów
UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ NA OKRES NIE DŁUŻSZY NIŻ 5 LAT DO AUTORYZOWANEJ EMISJI AKCJI Przepis art. 300110 § 1 k.s.h., stanowi, że umowa spółki może upoważnić zarząd, na okres nie dłuższy niż pięć lat, do emisji akcji na zasadach określonych...
„Zwykła” emisja nowych akcji prostej spółki akcyjnej – kiedy wymagana a kiedy niewymagana jest zmiana umowy spółki?
WYMÓG PODJĘCIA UCHWAŁY ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY I WPISU DO REJESTRU W CELU EMISJI AKCJI PROSTEJ SPÓLKI AKCYJNEJ Każda emisja nowych akcji prostej spółki akcyjnej stanowi zmianę umowy spółki. Do zmiany umowy spółki wymagana jest uchwała zgromadzenia...
Wyłączenie akcjonariusza w prostej spółce akcyjnej
WYMÓG WIĘCEJ NIŻ POŁOWY OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W CELU WYŁĄCZENIA AKCJONARIUSZA PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ - WYJĄTKI W świetle regulacji zawartej w art. 30049 § 1 k.s.h., na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących więcej niż połowę ogólnej liczby...
Dematerializacja akcji w prostej spółce akcyjnej – wybrane aspekty prawne
AKCJE PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ WYDAWANE WYŁĄCZNIE W FORMIE ELEKTRONICZNEJ Aktualne regulacje prawne na gruncie Kodeksu spółek handlowych nie przewidują możliwości wydania akcji prostej spółki akcyjnej w formie dokumentu. Chodzi przy tym o tradycyjną formę...
Akcje uprzywilejowane i akcje nieme w spółce akcyjnej
PRZYWILEJE AKCYJNE I SZCZEGÓLNE UPRAWNIENIA INDYWIDUALNE JAKO UPRAWNIENIA ZAWARTE W UMOWIE PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ W umowie prostej spółki akcyjnej możliwe jest zawarcie dwóch rodzajów szczególnych uprawnień. Pierwsze wynikają z uprawnienia przewidzianego w...
Rada dyrektorów w prostej spółce akcyjnej
PROWADZENIE SPRAW I SPRAWOWANIE NADZORU NAD PROWADZENIEM SPRAW KOMPETENCJAMI DYREKTORÓW PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ Do kompetencji rady dyrektorów w prostej spółce akcyjnej należą zarówno reprezentacja, prowadzenie spraw spółki, jak i sprawowanie nadzoru nad...
Wykonywanie wolnego zawodu jako wkład do spółki partnerskiej
Istota spółki partnerskiej sprowadza się do tego, że jej cechą szczególną poza obowiązkiem wniesienia wkładów jest obowiązek wykonywania wolnego zawodu. Tym samym wykonywanie wolnego zawodu jest spełnieniem jedynie ustawowego celu dodatkowego tej spółki (art. 86...
Prawo do dywidendy (zysku) akcjonariusza prostej spółki akcyjnej
UCHWAŁA WALNEGO ZGROMADZENIA WARUNKIEM UZYSKANIA DYWIDENDY PRZEZ AKCJONARIUSZA Jednym z najważniejszych praw akcjonariusza prostej spółki akcyjnej, które wynikają z posiadanych akcji jest prawo do udziału w zysku spółki, zwane prawem do dywidendy. Warunkiem...
Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy Spółki z o.o.
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W SPÓŁCE Z O.O. WYŁĄCZNIE PRZEZ ZMIANĘ UMOWY SPÓŁKI - ZASADA Zasadą w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest, że podwyższenie kapitału, jako zmiana elementu istotnego spółki, musi być dokonane również przez zmianę umowy...
Prawo żądania udzielenia informacji a zarazem sprawowania kontroli w spółce akcyjnej przez akcjonariusza
PRAWO DO UDZIELENIA INFORMACJI W SPÓŁCE AKCYJNEJ PRAWEM MNIEJSZOŚCIOWYM I INDYWIDUALNYM Prawo do informacji przewidziane w art. 428 § 1 k.s.h., jest prawem mniejszościowym i indywidualnym. Następstwem zadawanych pytań jest powstanie obowiązku udzielenia...
Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. krok po kroku
ISTOTA OBNIŻENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI Z .O.O. Obniżenie kapitału zakładowego sprowadza się do zmiany wartości kapitału zakładowego na niższą wartość niż dotychczas przy równoczesnej wypłacie wartości za obniżony kapitał. Jednakże wypłata nie musi...
Rezygnacja z funkcji prezesa zarządu jednoosobowego w spółki z o.o.
SYTUACJE POWODUJĄCE WYGAŚNIĘCIE MANDATU PREZESA SPÓŁKI Z .O.O. Wygaśnięcie mandatu prezesa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić po upływie kadencji, z chwilą likwidacji spółki, z chwilą połączenia lub przekształcenia. Istnieją również...
Zasady wypłacania renty wierzycielom w przypadku ogłoszenia upadłości spółki z .o.o.
UMIESZCZENIE W SPISIE WIERZYTELNOŚCI ŚWIADCZEŃ POWTARZAJĄCYCH SIĘ W SPÓŁCE Z O.O. JAKO SUMĘ STANOWIĄCĄ WARTOŚĆ PRAWA W świetle art. 249 ust. 2 pr. up., świadczenia powtarzające się, a zatem przyznane na czas życia uprawnionego lub innej osoby, w tym także...
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową krok po kroku
PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI OSOBOWEJ W INNĄ SPÓŁKĘ OSOBOWĄ - UWARUNKOWANIA PRAWNE Przekształcenie spółki osobowej np. spółki jawnej w inną spółkę osobową np. spółkę komandytową następuje, gdy wdrożone zostały przepisy ogólne dotyczące przekształceń wszystkich spółek...
Podział spółki z o.o. przejmowanej przez spółkę akcyjną
NIEDOPUSZCZALNOŚĆ PODZIAŁU SPÓŁEK OSOBOWYCH W przepisach kodeksu spółek handlowych istnieje wiele ograniczeń względem podziału spółek. W większości przypadków ograniczenia te dotyczą spółek kapitałowych. Spółki osobowe bowiem co do zasady nie mogą się dzielić...
Rozporządzenie udziałem spółki z o.o. przez wspólnika spółki jawnej przed rejestracją
ISTOTA SPÓŁKI Z O.O. W ORGANIZACJI Przed wpisem do rejestru sądowego istnieje tzw. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Jest to o tyle specyficzna konstrukcja prawna, że w czasie jej trwania nie można dokonywać czynności prawnych skutkujących...
Forma zbycia udziałów w spółce z o.o.
WYMÓG FORMY PISEMNEJ Z PODPISAMI NOTARIALNIE POŚWIADCZONYMI DLA ZBYCIA CAŁOŚCI UDZIAŁU SPÓŁKI Z O.O., JEGO CZĘŚCI LUB UŁAMKOWEJ CZĘŚCI Zbycie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może dotyczyć całości udziału, jego części lub ułamkowej części. Do...
Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z o.o. – krok po kroku
CZYNNOŚCI WYMAGANE DO PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁKI AKCYJNEJ W SPÓŁKĘ Z O.O. Warunki ogólne dopuszczalności przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową zostały zawarte w art. 551-570 k.s.h. Spośród tych wszystkich przepisów szczególnie istotny jest...
Termin na zgłoszenie spółki akcyjnej do rejestru
TERMIN 6 MIESIĘCY NA ZGŁOSZENIE SPÓŁKI AKCYJNEJ DO REJESTRU Jednym z powodów zaprzestania istnienia spółki w organizacji jest brak zgłoszenia jej w ciągu sześciu miesięcy do rejestru. Termin ten liczony jest od dnia podpisania statutu, nie zaś od dnia zawiązania...
Zawyżenie wartości bądź wniesienie wadliwego wkładu niepieniężnego w spółce z o.o. – jak to naprawić?
NIEBEZPIECZEŃSTWO ZAWYŻENIA APORTÓW W SPÓŁCE Z O.O. Wnoszenie wkładów niepieniężnych (aportów) do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest znacznie mniej sformalizowane, niż ma to miejsce w spółce akcyjnej. Nie ma w tym przypadku kontroli biegłych, czy sądu...
Z jakim momentem ustaje funkcja członka zarządu spółki z o.o.
TERMIN POWOŁANIA I WYGAŚNIĘCIA MANDATU CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI Z O.O. Z brzmienia art. 202 § 1 i 2 k.s.h., wynika, że zarząd spółki może być powołany na rok, na określony okres dłuższy niż jeden rok np. 3 lata, lub na czas nieoznaczony. Przepisy te precyzują, że...
Połączenie spółki jawnej ze spółką z o.o.
OGRANICZENIA USTAWOWE W ZAKRESIE ŁACZENIA SIĘ SPÓŁEK OSOBOWYCH Generalną zasadą kodeksu spółek handlowych jest, że spółki kapitałowe mogą łączyć się pomiędzy sobą oraz ze spółkami osobowymi. Jednakże spółki osobowe, takie jak spółka jawna, pozostają wyraźnie...
Ograniczenia statutowe i ustawowe w zakresie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela w spółce akcyjnej
RODZAJE AKCJI W SPÓŁCE AKCYJNEJ W kodeksie spółek handlowych wymienione są różne rodzaje akcji. Tytułem przykładu chodzi o akcje imienne i na okaziciela (art. 334 k.s.h.), akcje zwykłe i uprzywilejowane (art. 351-353 k.s.h.), akcje nieme (art. 353 § 3 k.s.h.),...
W jakiej sytuacji akcjonariusz mniejszościowy jest uprawniony do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki akcyjnej?
BEZWZGLĘDNE PRAWO MNIEJSZOŚCI W SPÓŁCE AKCYJNEJ Regulacja zawarta w art. 400 § 1 k.s.h., przyznaje akcjonariuszom kompetencję o charakterze bezwzględnego prawa mniejszości. Polega ona na tym, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20...
Przesłanki skuteczności prawa do głosowania z zastawionych udziałów w spółce z o.o.
DEFINICJA ZASTAWU NA UDZIALE Istota zastawu na udziale sprowadza się do następującej definicji. Otóż w celu zabezpieczenia oznaczonej wierzytelności wspólnik może obciążyć udział prawem, na mocy którego wierzyciel będzie mógł dochodzić zaspokojenia z udziału bez...
Zasady wnoszenia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego spółki akcyjnej
WYSOKOŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI SPÓŁKI AKCYJNEJ Zgodnie z art. 308 § 1 k.s.h., kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych. Z kolei wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz. Istotne:...
Dopuszczalność umownego zakazu zbycia udziałów spółki z o.o.
GWARANCJA BRAKU MOŻLIWOŚCI WNIESIENIA SPRZECIWU CO DO ZBYCIA UDZIAŁU W SPÓŁCE Z O.O. Już na wstępie należy zaznaczyć, że wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą w umowie tej spółki sprzeciwić się zbyciu udziałów. Takie postanowienie umowy...
Zbycie udziałów w spółce z o.o.
WYMÓG UZYSKANIA ZGODY NA CZYNNOŚĆ ZBYCIA UDZIAŁU PRZEWIDZIANY W SPÓŁCE Z O.O. Obrót udziałami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest - co do zasady - swobodny. Umowa spółki może jednak wprowadzać wymóg uzyskania zgody spółki na czynność zbycia udziałów...
Kapitał docelowy w spółce akcyjnej (S.A.)
3 LETNIE UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU SPÓŁKI AKCYJNEJ DO PODWYŻSZANIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Kapitał docelowy określa górną granicę, do której może być podwyższony kapitał zakładowy spółki akcyjnej. Dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego możliwe jest na podstawie...
Procedura podwyższenia z równoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego w spółce akcyjnej
WYMÓG OPŁACENIA 9/10 CZĘŚCI DOTYCHCZASOWEGO KAPITAŁU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI AKCYJNEJ Jeżeli chodzi o podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej, to podstawowym warunkiem dokonania tego jest wpłacenie co najmniej 9/10 dotychczasowego...
Udziały w spółce z o.o.
ISTOTA UDZIAŁU W SPÓŁCE Z O.O. Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tworzony jest z wkładów wspólników wnoszonych do spółki. W skład kapitału zakładowego wchodzą udziały, a zatem określony kwotowo i wyrażony cyfrą nominał stanowiący część...
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej w drodze subskrypcji prywatnej – co z prawem poboru?
SUBSKRYPCJA PRYWATNA W SPÓŁCE AKCYJNEJ SPOSOBEM NA PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Jednym ze sposobów podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej jest subskrypcja prywatna. Polega ona na złożeniu oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego...
Dokapitalizowanie spółki z o.o.
DOKAPITALIZOWANIE SPÓŁKI Z O.O. W myśl art. 177 § 1 k.s.h. umowa spółki może zobowiązać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do...
Powództwo o uchylenie uchwały bądź stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, który wariant wybrać?
OSOBY I ORGANY UPRAWNIONE DO WYTOCZENIA POWÓDZTWA O UCHYLENIE UCHWAŁY W SPÓŁCE AKCYJNEJ W pierwszym rzędzie należy wyjaśnić, że osobami i organami uprawnionymi do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały, są w świetle art. 422 k.s.h: zarząd,...
Co decyduje o statusie akcjonariusza spółki akcyjnej, jako osoby uprawnionej do głosowania na walnym zgromadzeniu
W codziennym życiu zdarzają się sytuacje, gdy sprzedawane są akcje spółki chętnemu nabywcy. Pojawia się na tym tle pytanie, kto ma wówczas prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej, głosowania z akcji i korzystania z innych uprawnień? Czy...
Aport nieruchomości do spółki z o.o.
ZAWARCIE UMOWY SPÓŁKI JAKO PIERWSZY KROK DO POWSTANIA SPÓŁKI Z O.O. W celu wpisania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego należy przede wszystkim zawrzeć umowę spółki. Umowa spółki ma formę aktu notarialnego lub zostaje zawarta...
Jaką spółkę wybrać?
W prawie Polskim wyodrębniono dwa rodzaje spółek handlowych, tj. spółki osobowe oraz spółki kapitałowe. OGÓLNIE O SPÓŁKACH Spółki osobowe nie mają osobności prawnej, wkładami mogą być usługi i praca, nie można tu mówić, z wyjątkami przewidzianymi w spółce...